1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄 饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济 饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹 饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临 饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。 华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（李保罗 饰）的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠 饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。 孔找房未果，无处可搬。侯买通流氓（章志直 饰），连打带砸。 萧向侯借高利贷“轧金子，顶房子”，先被众人围殴，随后金价上涨，鸡飞蛋打。 三家房客走投无路，终于团结起来与恶势力抗争。

根据柳青小说《铜墙铁壁》改编。1947年春天，蒋介石匪帮调动了数十万兵力疯狂地进犯陕甘宁边区。当时，边区的军民在毛主席和党中央的领导下，主动撤出延安，屡次给疯狂的敌人以沉重的打击。7月间，我军为了诱敌北进，猛扑榆林城。这时保证数万野战军的粮食供应，便成为陕北人民争取胜利的主要任务。沙家店是米脂县的一个区，那里设立了粮站。到那里领粮的部队很多，粮站的粮食眼看供应不上了。曹区长、区委金书记为了克服这个困难，派民兵队长石得富到邻区去催粮。路途中，运粮队遇上敌机空袭，幸亏石得富镇静地指挥防空，才没有遭到大损失。这件事得到同路的葛专员称赞。葛专员路过沙家店视察备战情况，他特别提醒他们不但要管好粮站，还要照顾全面，组织群众做好备战工作，千万不能让群众遭到损失。金书记遵照葛专员的指示，决定把粮站交给石得富负责，另外找村里的石永公、疤虎、二木匠等人协助石得富。粮站工作交代妥当后，区干部就下乡去检查备战工作。战争形势迅速发展着，北上的敌人已经逼近邻县绥德。当时人心惶惶，石永公开始动摇，地主又乘机放火破坏，而粮站里还存着180多石粮食。怎样妥善地处理这些粮食呢?石得富便到离粮站30多里的镇川堡 支前委员会去请示葛专员。镇川堡当时正在紧张撤退中，从榆林南下的敌人已到堡外的河对岸。石得富见到了葛专员。葛专员指示石得富当夜发给野战军一百石粮食，剩下的必须在天亮前全部疏散到大路以北。最后，他告诉石得富：“虽然敌人几乎占了所有的县城，但毛主席仍然留在陕北……胜利很快就会到来的。”这消息给石得富很大的鼓舞，当下他便赶回沙家店。那一夜，大雨倾盆，山洪暴发，石得富等人在粮站里一夜未睡，等待着部队来运粮。天明前，接到葛专员的紧急通知，才知道运粮队因道路被山洪隔断不能来了，让他们就地动员群众疏散粮食。就在这一夜里，敌人占领了镇川堡并决定明日经沙家店进犯乌龙铺。饥饿的敌人到处搜刮粮食，并准备抢劫沙家店粮站。黎明，敌人的前哨部队已经接近村口，但是粮站里还有80多石粮食来不及疏散。石得富领导大家埋好地雷，即上山准备扰乱敌人。在最危急的时候，曹区长带领游击队前来支援，终于击退了企图抢粮的敌人。石得富等人连夜又下山去疏散粮食，疏散不及的，就在当地埋下。又过了紧张的一夜，粮食刚疏散完毕，敌人就进了村，疤虎在掩护粮队的战斗中壮烈牺牲。石得富忙着掩护石永公撤退，又赶回粮站找到石永公来不及拿走的粮账，当他刚把粮账掩藏在村外的悬崖下时，不幸受伤被敌人抓住了。敌军中粮食恐慌已到极点，匪军官以为抓住了石得富就能找到粮食，因此，加倍酷刑毒打逼问粮食去处。但是他们除了被石得富痛骂之外，一无所得。石得富虽受重伤，但仍坚持斗争。当夜，他便跟一起被捕的群众，杀死哨兵，逃出了虎口。当他来到悬崖下面，发现粮账依然埋在地下时，心里便像落下一块大石头。这时我军已开始了猛烈的反攻。石得富在沙家店山顶的战场上，见到了金书记和石永公等人。他把自己奋不顾身保存下来的粮账，小心地交给了金书记。西北战役终于获得了辉煌的胜利，它给全国大反攻创造了有利的条件。具有革命传统的陕北人民，又一次在革命战争史上写下了光辉的一页。

小蚂蚁不小心落入水中，当它请求乌龟先生把它背上岸时，乌龟以不想下水拒绝了；一块石头令乌龟四脚朝天，当它请求木犀鸟帮它翻个身时，木犀鸟以不想帮拒绝了；木犀鸟的蛋宝宝掉在了地上，当它请求站在长颈鹿小姐头上爬上树时，长颈鹿以它的脚太脏拒绝了；长颈鹿被藤绊住了腿脚，当它请求狮大哥帮它拉掉藤时，狮子以一句“你等着吧”拒绝了；狮子尾巴被压在了石头下面，当它请求犀牛把身上的石头推开时，犀牛以没有报酬拒绝了；犀牛尖尖的鼻子陷进了大树，感慨说“这下我也完了！”力大无穷的大象帮小蚂蚁、乌龟等解除麻烦后，自言自语说自己只帮别人忙不需要别人帮忙，可是它不小心掉进了陷阱里想出来时，力气再大也是做无用功。这时，小蚂蚁以令它难以置信的方式帮助了它。原来，谁都需要帮助，大家应该互相帮助。

女作家海伦（安妮·班克罗夫特 Anne Bancroft 饰）住在纽约，她常常为自己不能买到所需的珍稀图书而沮丧。偶然，她在一本杂志上发现一则来自一家英国旧书店刊登的广告，便抱着试探的心态给这家位于伦敦查令十字街84号的马克书店老板写了求书单。很快，马克书店给了她一个超乎想象的惊喜：她买到了自己一直苦苦寻找的珍品书籍，并且还获得了弗兰克（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）对书籍珍本的诚意推荐。自此，两个热爱书籍的人开始了长达20年的书信来往。海伦不仅向弗兰克求购难寻书籍，还与他分享自己的读书心得。两人互相交流文学观点，评述名家作品。弗兰克奔波四处为海伦购买书籍珍本，海伦则从美国寄来丰盛食物，为书店员工们缓解因英国实物配给制而造成的食物匮乏难题。两人通过持续书信来往成为精神至交。海伦一直想前往伦敦拜访弗兰克，却因为各种突发情况而未能如愿。直到她收到弗兰克去世消息的书信，她才终于坐上了飞往英国的飞机，而此时，查林十字街84号的马克书店却面临着被拆迁……