60年代初，广州西关一条狭窄、旧陋的小巷中居住着区老枢父子。50开外的区老枢是旧社会过来的老艺人，他酷爱广东音乐，编写过不少优美动人的曲谱。他毕生最大的心愿便是发表自己的曲集，可惜这个愿望至死未能实现。他的儿子冠仔颇具音乐天赋，并一直受到父亲的熏陶。但由于从小失去母爱，生活的负担使他过早地成熟，养成了耿直的性格。在他们父子周围居住着形形色色的邻居，有热爱广东音乐而又心地善良的盲人；有与冠仔青梅竹马、两小无猜的慧女。小巷里人与人之间洋溢着友爱的暖流。但是，"文革"的狂风暴雨打破了小巷的平静。人们喜爱的音乐被禁止了，曲谱虽然被区老枢藏了下来，但小冠仔却因在批斗区老枢的大会上听到父亲婚变"丑史"而深受刺激，一气之下，离家出走，串联、下乡，一去就是多年……10年后，变得高大、粗犷、面容冷漠的冠仔回到了物是人非的小巷，见到了消瘦、苍老的父亲。父亲仍念念不忘那包下落不明的曲谱，冠仔既是怜悯，又不以为然。但他们却没有想到这包曲谱后来的命运--大部分被焚烧，少数珍品在海内外发表了，有的竟变成了广东音乐四大天王之一何大傻的佚曲。区老枢积劳成疾，离开了人间。在他死后，他最钟爱的《雁飞云天》被改编为钢琴协奏曲，登上大雅之堂，轰动一时。而他的名字依然被埋没着。生活又把冠仔和他昔日的亲人、朋友重新聚集到一起。另嫁他人的生母、粤剧名旦小红棉对冠仔怀着深深的内疚，但冠仔始终没能理解母亲内心的痛苦；少时的女友慧女现已有了家庭、孩子，虽然对冠仔仍旧情难忘，但也只能默默地为他祝福；同母异父的妹妹、音乐学院钢琴系毕业生韵芝不避前嫌、不计较冠仔的冷落，几访区家，取得了区老枢的残迹遗稿，一曲成功……冠仔从这些纠葛中看到父亲曲谱的价值所在，真正认识了父亲对粤剧音乐做出的贡献，同时也对社会和人生有了新的、更为深刻的理解。

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1960年代初，城市知识青年响应祖国号召，自愿到边疆支援建设。上海地质学院同学肖继业（毕鉴昌 饰）和林育生（达式常 饰）被分配到青海某地质队工作。时间不长，林育生就受不了青海艰苦的生活环境，以看病为由返沪。肖继业带领勘探分队在大山里找到新的矿种，在一次作业中肖不慎砸伤了腿，地质队领导借机让他回上海治腿并参与地质报告答辩，同时了解一下林育生的情况。回沪后发现，林是思想里长了“病”，他一方面忙答辩，一方面和育生的妹妹林岚（李秀明 饰）一起做育生的工作。肖自己去医院查腿，医生告诉他腿上长了骨瘤，有可能要截肢，闻言心感沉重：对于一个年青人来说，这次遇上了真正的困难。回家后奶奶（张瑞芳 饰）的一席话启发了他，他坚定地对奶奶说“留有一条腿，我也一样干革命”....

大学毕业后，怀揣着成为一名演员的梦想的万国鹏（万国鹏 饰）孤身一人背井离乡，远赴大名鼎鼎的浙江横店，希望能够在这里打拼出一片属于自己的天地。然而，现实远比想象之中要残酷得多，在这个弱肉强食的世界里，空有一份对于梦想的热情还远远不够，在经历了无数挫折和失败后，万国鹏总算混 出了点名堂，成为了一名专业的群众演员。在横店，万国鹏见到了无数和他极为相似的年轻人，他们中，有人最终获得了成功实现了梦想，有人误入歧途人生毁于一旦，但更多的，是经历了千辛万苦却放弃了梦想，回归了平淡的生活。一次偶然中，万国鹏结识了名为王婷（王婷 饰）的女孩，她仿佛一束光，照亮了万国鹏的前路。