一个导演和摄影师由一位老板做向导，去藏区寻找将要拍摄的一部电影中扮演王子智美更登的演员。为找到一位合适的演员，他们走访了许多跟藏戏有关的村庄、寺院、城镇。在一个藏戏村庄，导演选中一位扮演智美更登妃子的女孩，但是女孩一直蒙着脸，不让别人看见。女孩提出要跟着他们去找她以前的男朋友，为了争取到这个演员，导演答应了女孩的请求。途中，老板讲起了他的初恋故事。老板情真意切的爱情故事深深吸引了蒙面女孩、导演和摄影师，他们从老板的故事中观照到了自身的许多问题。整个电影在寻找智美更登的旅途中将几个不同的爱情故事穿插进行，徐徐展开。最后，女孩告别男友回去，所有人都没有看到这位女孩的真面容。生活还在继续，寻找智美更登的旅程还在继续。

故事发生在明朝末年，侯朝宗（冯喆 饰）是文人组织“复社”的领袖，该组织主要抨击的对象是奸臣阮大铖（韩涛 饰）。侯朝宗的刚正不阿和满腹文采吸引了青楼名妓李香君（王丹凤 饰）的注意，情投意合的两人很快就走到了一起，决定结为夫妻。为了拉拢侯朝宗，阮大铖匿名赠送了李香君一笔巨额的嫁妆，结果被李香君识破，物归原主。崇祯皇帝死后，宏光继位，受阮大铖花言巧语的蒙蔽，将其重用视为左膀右臂。手握权势的阮大铖趁此机会陷害侯朝宗，并且打击复社组织，追捕激进人士。一晃眼八年过去，侯朝宗早已经不是当年意气风发的青年，看到爱人面目全非风骨不在，心碎的李香君选择了出家为尼。

故事讲述一位被工作淹没、对未来根本没有时间去想象的女人，她麻痹的人生被一个总是在生活里找乐子、行事放荡不羁的直播男子打扰后，产生了一连串的发酵过程。

在某一所高级中学的毕业班裡有这麼一群学生：有因环境不再升学的，有调皮捣蛋的「顽劣」份子，更有再怎麼念也不可能考上大学的傢伙，学校乾脆把他们统统编在一班施教，此班学业成绩乌鸦鸦，然而体育、康乐方面却是一等一。学校的漠视加上学生近乎自弃的心理，他们无不想尽方法，设计充满喜感的恶作剧来「陷害」老师，因此，来上过课的老师几乎不到一个月便不干了。直到有一天来了一个年轻热诚而又瞭解学生心理的吴老师之后，情形才慢慢改变。贺莲芳是摊贩的女儿，因為经常躲警察而练成一身短跑功夫。她甚至把生意做到学校来，和福利社抢生意。王万福智能稍差，儘管用功过度，眼镜有如酒瓶底，成绩却奇烂无比，他被推选為班长，闹出不少笑话。辛家楨点子奇多，嘴巴会盖，经常是他在兴风作浪。杨文隆有偷窃的怪癖，增添吴老师不少麻烦。王星则是「首领」型的人物，顽劣不驯。李慕尘天资聪慧但家庭问题重重，父亲嗜酒嗜赌，母亲因中风终年躺在床上几乎成了植物人，慕尘除了半工半读还要採草药医治母亲，在百忙之餘，他钟情於在书店当店员不爱讲话的林南施。在耐心和爱心的查访下，吴老师不但知道了慕尘的困境，还发动全班同学去帮助他，為此就得了班上同学的信任，但不久事情发生了，与慕尘渐渐热诚的南施主动在下班之后去照顾慕尘的母亲，却传出了慕尘与南施同居的谣言，虽然在吴老师的追查下瞭解到真象，但学校仍以破坏校誉决定处分慕尘。慕尘的母亲死了！吴老师请辞了！激动的同学们不让他走。校长此时出现，他感动了，把辞职书退还给吴仰贤。慕尘与其他同学在吴仰贤爱心的教养下，个个有如脱胎换骨一般地把恶习都改正了过来。