时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。

年近七十的本（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）曾经是一位精明强干，事业有成的商人，最终，他还是和大部分老年人一样开始了平淡的退休生活。本对忙碌而又充实的过去无比怀念，孤独与内心里蠢蠢欲动的渴望让他做出了重回职场的决定，成为了年轻的朱尔斯（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）手下的一名小小员工。朱利安年纪虽轻却是一家著名时尚购物网站的创办人，为了事业，她牺牲了自己全部的业余时间和感情生活，这份事业带给了朱利安荣耀，却也成为了她肩上沉重的负担，更糟的是，公司董事会已经开始怀疑，朱利安是否能够胜任她目前的职位了。起初，朱利安并没有将年迈又落伍的本放在眼里，然而，随着时间的推移，这位慈祥的长者渐渐成为了她生活中最真挚的友人。

乾隆年间，俄国沙皇派遣特使来华，明为向皇帝贺寿, 实则包藏祸心，勾结朝廷权臣, 探听中国边防虚实。为了解决此事，朝中各位大臣共商对策，中国军机处大臣福大人亦觉事有蹊跷，派出朝中命臣司马章察探此事。但不料却被对方先下手一步，司马章死于非命。福大人深感事态严重，立即急召大内乾探朱啸天进见，明查暗访观察动静。因俄人有洋枪, 三百步之内就能致人于死地，朱啸天为此邀请师弟飞刀手高华助阵。高华虽然生性顽劣，胸无大志，但他的飞刀比枪还快,而且还是个神偷。高华有个小兄弟叫小豆子,为人机灵,懂得缩骨功,偷技也高,二人搭档天衣无缝。俄国特使在中国肆意妄为，欺压中国人，但当地官吏为巴结他们不仅不给予严惩，还举行庆典为俄国特使杜斯托等人压惊。高华和小豆子混入表演队伍，并从俄人身上偷得鼻烟壶一只。朱啸天凭此线索追寻，猜出此物可能是杜斯托与朝内奸臣的交易信物，并不顾生命危险，亲自前往奉天府镇远大将军盛同府邸他以求证实。没想到却被盛同看出来意，招来杀身之祸。高华遭人偷袭，身受重伤，险些废掉双手，就在千钧一发之际，朱啸天赶了回来，救下师弟，并将其托付给小豆子照料，自己去寻找郎中。没想到，杀手再次找来，小豆子为救病重的高华，多处受伤。高华死里逃生，当朱啸天赶回时，小豆子已气断身亡。二人悲痛万分，誓为小豆子报仇雪恨。朱啸天明查获奉天府镇远大将军盛同勾结俄人，阴谋夺国，并得知盛同将军和杜斯托将会在次日交换沿海兵力布置图。朱啸天和高华立即前往阻止，双方大打出手，最后终于使奸臣正法，师弟高华壮烈牺牲。精彩视点：《神腿铁扇功》的武打场面引人入胜，首要功臣当然还是刘忠良，他干净利落的动作，甚至在第一时间里就勾起人们对黄飞鸿、方世玉、陈真的美好回忆。影片运用了不同的剪辑手法来表现不同场次的武术交战，有效避免了节奏单调可能带来的枯燥感。影片的许多故事情节是在武打场面中同时讲述的，所以在这些场面中，拳脚不仅仅是“打斗”，更是双方无声的“对话”。本片一经上映就大受好评，是一部难得的佳作。

李（卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰）是一名颓废压抑的修理工，在得知哥哥乔伊（凯尔·钱德勒 Kyle Chandler 饰）去世的消息后，李回到了故乡——海边的曼彻斯特处理乔伊的后事。根据乔伊的遗嘱，李将会成为乔伊的儿子帕特里克（卢卡斯·赫奇斯 Lucas Hedg es 饰）的监护人，李打算将帕特里克带回波士顿，但很显然帕特里克并不愿意离开家乡和朋友们，但李亦不愿在这片伤心地久留。原来，曼彻斯特埋藏着李的一段绝望的回忆，他的过失使得三个孩子葬身火海，妻子兰迪（米歇尔·威廉姆斯 Michelle Williams 饰）亦因此而离开了他。此次重回故乡，李再度见到了已经再婚并且即将做妈妈的兰迪，与此同时，帕特里克那失踪已久的母亲艾丽斯（格瑞辰·摩尔 Gretchen Mol 饰）亦联系上了帕特里克，希望他能够成为她的新家庭中的一员。