故事描述流浪汉冯大刚（蔡弘）路过劫案现场，土匪龙文轩为灭罪证欲将之击毙；冯被保安队发现更以为他曾参与行劫，将他关进死囚牢里。龙恐冯成后患，企图收卖狱中的扒手杨灵（姜大卫）向流浪汉下毒手。杨为正义之士，知冯同是黑狱蒙冤，故设法逃狱；谁料此次的逃狱竟使二人成真正的死囚……

1988年的永春中学里，善于用计策赚便宜的李布、对敏感词敏感无比的亚牛、收藏成人片的小泰和喜好使用甜瓜的学贤一班躁动的青春少年对女性充满了渴望，他们在把妹高手的启发下前往旱冰场，却被一群悍女收拾……实习教师金素妍（金善雅 饰）来到永春中学授课，令男学生们陷入疯狂，而金老师心仪的对象是自己当年的老师——班主任郑老师（李凡秀 饰）。学贤等四人用金老师打赌，获胜者可以在小组织内发号施令，于是青春的登徒子们前赴后继，展开了一场针对金老师的进攻，与此同时，金素妍也频频对初恋对象郑老师暗送秋波，可木讷的大龄单身汉郑先生居然一直视而不见。情窦初开的男学生们，在这个学期里，经历了各自的成人礼……

小猫（大S 徐熙媛 饰）从小父亲早亡，母亲随后另嫁他人。不过，她和聋哑妹妹对这个继父极为不满，因为后者经常偷窥她们洗澡，极为猥琐。在家庭得不到温暖的小猫，却在学校收获了一份纯爱。那个送吉他的男孩阿良（彭于晏 饰）身上拥有她极为珍视的品质，两人彼此相爱。但当小猫鼓足勇气准 备为他献身时，男人却婉拒了她。他坦言，要珍惜她的人，而不是贪图性。后来，阿良去服兵役，苦闷寂寞的小猫因为生活拮据，开始在网上援交。期间，她邂逅了一个有妇之夫小古（张孝全 饰），两个人深陷灵与肉的纠缠之中无法自拔……十年之后，小猫在一次同事聚餐中认识了sunshine（东明相 饰），这个跟妹妹一样聋哑的长发男孩，用他特有的方式温暖了她的心……

康熙皇帝即将巡幸五台山，山西巡抚穆尔赛亲自督阵装点布置街巷。吴三桂余党马明阳派兵劫持了穆尔赛，以他当年写给吴三桂的密信为把柄，要他合谋刺杀康熙。因皇帝警卫森严，阴谋未能得逞。想看一眼皇帝的痴和尚和义女梅姑被官府认做犯上投入监牢。康熙抵达行宫，将政事交托大臣，自己假扮'飞龙大侠'，携侍从王宝出宫寻找出家多年的父亲顺治，途中了解到地方官吏压榨百姓、欺瞒朝廷的行径。康熙十分恼怒，以侠客身份暗访穆尔赛，恰遇五台知县欲将梅姑献给穆尔赛以换取官职，康熙和王宝将痴和尚与梅姑救出，击退穆尔赛和他请来相助的大内总管乌尔都和高手云里飞。梅姑对'飞龙大侠'寻父深表同情，康熙也百般安慰身世不幸的梅姑，两人同病相怜，渐生情愫。从台湾回归的郑成功之孙郑克爽来五台山见驾，康熙以礼待人，使郑克爽感激不已。马明阳探知康熙此行实为寻父，遂声言已控制了顺治帝，请康熙割西南三省做他的辖地以换取顺治，不巧康熙微服出访，郑克爽决定假扮皇帝前去谈判。康熙正与梅姑欢聚，云里飞却奉乌尔都之命率兵追击'飞龙大侠'。危急头头，马明阳部下赶到，击退云里飞，把康熙、王宝、痴和尚和梅姑救出重围。马明阳久羡'飞龙大侠'足智多谋，欲与之结拜，共谋'反清大业'，他得意地告诉'飞龙'兄弟，他已抓到康熙，并命人带上假康熙郑克爽和部下装扮的假顺治。康熙以为那人真是父亲顺治帝，心中不安。不知内情的乌尔都带兵杀到马明阳驻地要他交出皇上，马明阳喝令穆尔赛捉拿乌尔都，乌尔都方知被骗，与穆军展开激战。康熙带王宝冲下山现出皇帝身份。穆尔赛欲行刺被王宝杀死；乌尔都伏地请罪，康熙恕其无罪，命他带兵全歼叛匪。马明阳得知真相欲刺杀郑克爽，痴和尚趋前保护中剑身亡，康熙赶来处死叛匪。梅姑捧着从痴心妄想和尚衣服里掉出的玉佩，康熙方知痴和尚正是父亲顺治帝，悲痛不已。梅姑伤心欲绝，知道今生与康熙无缘，出家为尼。康熙启程回京，眼前闪现出梅姑秀丽的脸庞和痛苦的神情。