李（卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰）是一名颓废压抑的修理工，在得知哥哥乔伊（凯尔·钱德勒 Kyle Chandler 饰）去世的消息后，李回到了故乡——海边的曼彻斯特处理乔伊的后事。根据乔伊的遗嘱，李将会成为乔伊的儿子帕特里克（卢卡斯·赫奇斯 Lucas Hedg es 饰）的监护人，李打算将帕特里克带回波士顿，但很显然帕特里克并不愿意离开家乡和朋友们，但李亦不愿在这片伤心地久留。原来，曼彻斯特埋藏着李的一段绝望的回忆，他的过失使得三个孩子葬身火海，妻子兰迪（米歇尔·威廉姆斯 Michelle Williams 饰）亦因此而离开了他。此次重回故乡，李再度见到了已经再婚并且即将做妈妈的兰迪，与此同时，帕特里克那失踪已久的母亲艾丽斯（格瑞辰·摩尔 Gretchen Mol 饰）亦联系上了帕特里克，希望他能够成为她的新家庭中的一员。

深夜三时正，睡梦中的小朋友被一阵笛声吸引，起来走到屋外，边唱著"三时之妖精"，边循笛声来到飞船上，待船上载满小朋友后，吹笛的妖精便把飞船驶向天上。一日，内部战士们聚集在真琴家中，学弄曲奇饼。三时了，真琴家中的报时钟响起，一只小鸟弹出叫了三下，真琴於是对众人说起三时之妖精的故事。豆钉兔拿著她弄的曲奇走到街上，遇到一位美少年。二人谈得很投契，互相自我介绍，那位美少年名叫贝鲁鲁(Peruru)。阿兔也拿著她弄的曲奇去找阿卫，她见到阿卫穿著一件她没见过的衬衫，追问之下，知道是阿卫和豆钉兔一起买的，醋意大起。豆钉兔把她的曲奇送给贝鲁鲁，贝鲁鲁开心的收下，二人挥手道别。深夜，一阵笛声响起，豆钉兔神情怪异的走了出去。戴安娜叫醒阿兔，阿兔跟著豆钉兔看个究竟。在街上，阿兔遇到出来查看的内部战士，一起去追豆钉兔。她们把豆钉兔打醒之后，想阻止其他小孩上飞船，吹笛少年拿出许多魔法糖，变成妖魔胖宝宝(BonBonBaddies)，攻击众人。所有人都变身了，战斗中，吹笛少年再用魔法把四周变成花园，花园中有一间糖果屋。战士们被迷惑了，入了糖果屋后，都变成了小孩。突然一枝红玫瑰打落了笛子，战士们才回复清醒。吹笛少年令小孩子们捉住礼服面侠，众战士处境危险。贝鲁鲁突然出现阻止战斗，原来他和吹笛少年是兄弟。不久神秘女声叫吹笛少年Pupuran，船头出现了巴彼安女王(Lady Vadiane)的影像，贝鲁鲁对她说不再相信她，女王认为是SuperSailorChibimoon迷惑了贝鲁鲁，於是命Pupuran把她和其他小孩捉走。载著SuperSailorChibimoon的飞船和另外两艘飞船相遇，一起降落在一座空中城堡上。SuperSailorChibimoon见到女王，女王的野心是要梦想黑洞吞噬整个地球，SuperSailorChibimoon坚定地说她的奸计不会得逞，因为地球有Sailormoon。把阿卫送回家休息之后，战士们在贝鲁鲁的带领下，坐上飞船朝梦想黑洞总部甜面包城堡进发。终於来到城堡外，飞船突然被一团火光袭击。城堡内的妖精们发炮攻击，被SuperSailorMercury的必杀技克制住，飞船降落。妖精们利用胖宝宝攻击，面对数量庞大的胖宝宝，五人后退无路。突然外部三战士出现救了她们。深海镜照出了妖精们手上的笛子是关键，於是集中攻击，妖精们变成鸟儿飞走了。战士们来到身形巨大的巴彼安女王面前，她们的脚下出现了许多梦棺，小孩子们就睡在里面。SuperSailorChibimoon在女王的手上现身，在女王的压力下解除变身。梦想的黑洞出来了，所有人的攻击都无效。女王捉住豆钉兔飞向黑洞，贝鲁鲁和SuperSailormoon追去，其他战士想帮忙却被打伤，并开始解除变身。SuperSailormoon只身飞向黑洞，终於被她找到豆钉兔，但周围的环境却变成了阿卫的房间。她们碰见阿卫，SuperSailormoon从他的奇怪言行中，知道他只是幻觉，她们於是冲破了梦棺的封锁。SuperSailormoon的心口针发出强光，使其他战士们能回复变身。女王的攻击烧伤了SuperSailormoon，SuperSailormoon得其他战士们集合力量，把力量从她的心口针传到豆钉兔的心口针，豆钉兔回复变身并醒过来。二人手拖手，拿著权杖，一同攻击巴彼安女王...

依傍大海的美丽小镇恒春上，音乐梦想在台北遭受打击的年轻人阿嘉（范逸臣）冷眼旁观着一切。虽在民代主席后父的帮忙下成了代班邮差，信件和邮包却被他乱堆在房间，而对一个寄自日本的无法送至的邮包，他也没按老邮差茂伯（林宗仁）的吩咐将之退回，而是私自拆阅查看：里面除一张泛黄的少女照片，是几封写于60年前的信件。其时日本在二战中战败，在台日籍教师（中孝介）随日军撤退时遗弃了相约私奔的女友，归日途中，他将爱意和悔意化为文字，但信件直到去世才被其女儿代为寄出。在台湾留学、工作的日本女孩友子（田中千绘）有心成为模特，却被认为形象过时只能做负责日本超级“疗伤歌手”中孝介（中孝介）在恒春的演出事宜的公关。按惯例，中孝介演出之前会有乐团暖场，友子原本联络了日本某乐团，但民代坚持用本地乐团，友子无奈与包括阿嘉在内的几个年龄、工作、个性都有较大差异的当地音乐爱好者——因意外事件失掉幸福生活的交警（民雄）、暗恋老板娘的小店伙计水蛙（夹子小应）、早熟的小女生大大（麦子）等——成了工作搭档。由于阿嘉之外的几人全无舞台表演经验，临时组建的乐团时有矛盾发生，友子常被气得火冒三丈，最有经验的阿嘉气她最甚。屡有调整的乐团成员——茂伯、兜售客家小米酒的马拉桑（马念先）先后取代贝斯手加入乐团，一直不顺的排练，中孝介来台的日子越来越近，对阿嘉彻底失望的友子决定放弃在台的工作回日本，但两人已在摩擦中生出感情。不久友子在阿嘉房间看到那些60年前的信件，完全被美丽的爱情故事打动，叮嘱阿嘉一定要将信件送至当事人手中。双方虽没开口表白，但爱情的力量无疑是巨大的，阿嘉因为友子重新拥有了追求音乐梦想的勇气。中孝介演出即将开始之时，信件主人的地址被找到，阿嘉也被友子告知她已接到日本唱片公司的工作邀约。

「超能力開發研究所」突然遭到無數不明生命體的攻擊，研究所已經完全被破壞殆盡。混亂中，原本在研究所中被實驗的超能力者小雷(10歲)與紗綾香(12歲)趁隙逃了出來。數月之後，不明生命體的政擊再度出現，這次的目標竟然是紗綾香，翔一聞訊之後立即變身為假面騎士顎門，與G3-X一同前住救援。突然間，G4出現了，他的出現讓眾人非常驚訝。因為在兩個月前，G4的藍圖被盜，它的力量強大，但是穿戴它的人往往受不了而致命，到底是誰偷走G4後又製造它？不明生命體的攻擊到底來自何方？假面騎士顎門，G3-X，G4與不明生命體之間的戰爭即將開打！！