女记者受托进入香港近期兴起的一个神秘协会“怪谈协会”采访，正逢协会选举新会长，所有会员一边吃起了美味的“羊肉”，一边开始听竞选会员们讲自己的参赛故事。第一个故事：小职员（张达明 饰）一直受上司欺压，内心压抑。一日终于忍不住，遂拿刀要挟上司。二人在追逐途中上司不幸心脏病爆发而亡。小职员虽无罪，内心却耿耿于怀。新上司（黎姿 饰）不久到来，是一位美丽却有双重人格的怪人。她时而挑逗骚扰小职员，时而又恢复一本正经。然而可怕的是，小职员开始发现女上司的种种行为和死去的上司一模一样……第二个故事：大学校园医学系的新生阿良与阿辉一进校就被学长们欺负，内心愤愤不平。恰逢校园内有一尊传说很邪的雕像“四不像”，谁摸了之后就会有灭顶之灾，二人赌气与学长们打赌，摸了“四不像”。之后生活看似风平浪静，阿辉不断倒霉，而阿良却安然无恙。一日夜间，阿良一人在寝室读书，却有一神秘的美丽女子来借洗头液。阿良被其吸引，却不知危险已步步逼近……第三个故事：模特阿美（袁咏仪 饰）与丈夫过着幸福的生活，但丈夫一直出差，阿美一人在家害怕，遂张贴了招租的广告。众多申请者其皆不满意，唯一日有一神秘女子（舒淇 饰）前来招租，阿美遂将她留下。不料神秘女子有种奇怪的同化力，阿美开始渐渐抵抗不住……故事会结束后，女记者前去厨房采访，终于发现了惊人的秘密！

学生安德森（克里斯托弗·里夫 Christopher Reeve 饰）在编剧上的的过人才华让如今早已江郎才尽的辛尼（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）又羡慕又嫉妒，安德森让他想起了自己曾经有过的那些春风得意的时光。在辛尼的指导下，安德森完成了一个名叫《死亡计 中计》的剧本，准备在辛尼家中进行试演。辛尼从剧本中看出了商机，他明白，如此完美的剧本，必定会成为圈子里炙手可热的作品。辛尼和妻子迈拉（黛恩·坎农 Dyan Cannon 饰）决定设计杀死安德森，将剧本据为己有，幸运的是，他们的诡计没能瞒住敏感的邻居海格（Irene Worth 饰）和精明的律师波特（亨瑞·琼斯 Henry Jones 饰），眼看着安德森一步一步的走向了死亡的陷阱，两人决定向其伸出援手。

曹警司（曹达华 饰）为了使过气黑帮头子戴哥大（卢海鹏 饰）做警方污点证人，指证黑帮头子巫二器（王青 饰）的罪行，设计逼犀牛皮（冯淬帆 饰）、大生地（吴耀汉 饰）、花塔饼（苗乔伟饰）、罗汉果（曾志伟 饰）等四位有福星之称的私家侦探做卧底，曹又派他的女儿高级帮办Banan a（刘嘉玲 饰），应徵做女佣人暗中保护他们。 四福星入狱救出戴哥大，同往找他的女儿Mina，适值巫二器正欲迷奸她，他们把她救出，戴哥大感激四福星，答应做污点证人指证巫二器的罪恶，但给巫二器想尽一切办法开脱了罪名。 曹警司又安排Banana诈被巫杀死，激发起四福星替她报仇的斗志。片末，四福星和警方一起逮捕了巫二器，把他领导的匪帮全部消灭。

1937年日军全面侵华后，华北危急。国共合作的背景下，红军改编为八路军，在总司令朱德（王伍福 饰）率领下东渡黄河奔赴前线抗战。山西实权人物阎锡山面对“国、共、日”三股力量颇为头疼，提出“守土抗日”口号，在民族大义的影响下，于形式上支持八路军抗日。朱德筹划于日军进犯山西的必经险地平型关截击，115师师长林彪临战指挥出色，成功击败板垣师团，史称“平型关大捷”。同时八路军用灵活的战术亦减轻了国军战场的压力。不久日军以优势兵力、装备围攻太原一线，蒋、阎战略判断失误，正面战场接连失败，八路军转入敌后根据地建设，自此拉开了军民抗击日寇的伟大事业……