故事开始于公元1154年，若弗鲁瓦五世去世后，亨利二世（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）继承了王位，长久以来，英国皇室对撒克逊原住民都采取着强硬的压制态度，然而，亨利二世最好的朋友汤姆斯（理查德·伯顿 Richard Burto n 饰）便是一名撒克逊人，在继位之后，亨利二世将他提拔成为了首相。汤姆斯拥有过人的智慧和勇气，在他的指领之下，大英帝国屡屡在战场上获胜，不断的壮大着国土。之后，亨利二世将汤姆斯派往教会成为了教主。贴近民生的职位让汤姆斯更加能够对贫民百姓的穷苦感同身受，很快，他便受到了人民的爱戴，这让亨利二世开始感到不安。

附近一家工厂释放出神秘的橙色雾气后，一群朋友被迫将自己封闭在科德角度假屋内。被困在屋内的他们意识到一切都已经太迟了。

电影讲述了经历精神创伤的陈教授突然失踪，美国警方查找无果，Shirley杨求助胡八一和王胖子同她前往云南寻找教授。胡八一、王胖子、Shirley杨等人一路遭遇食人鱼、千年痋术、变异巨型蜘蛛等千“虫”万险。在试图寻找陈教授的过程中，更是与吴大卫带领的盗墓团伙正面交锋，在历经层层凶险后，众人终于来到献王墓，然而更大的危机也接踵而至……

本片改编自古龙笔下经典小说《多情剑客无情剑》，由楚原导演兼编剧，狄龙饰「小李飞刀」李寻欢；在新派武侠片高潮时期，「古龙．楚原．狄龙」为著名的铁三角。楚原是将古龙武侠小说搬上银幕最多的导演，亦被古龙公认楚拍片比自己写书更快，而狄龙则是主演楚原影片最多的男星。另有傅声饰「左手神刀」荆无命，尔冬升饰大侠阿飞，井莉饰李寻欢表妹林诗音，谷峰饰金钱帮帮主上官金虹，楚湘云饰迷倒阿飞的林仙儿。本片号称楚原导演的第一百部，仍是他近年例牌的古龙式武侠片，当然谈不上突破性新意，不过楚原无疑拍得比较落力。如果你对古龙式忧郁醉侠、楚原式"枫"花雪月，以及两者的新旧综合体文艺腔尚未厌倦的话，此片倒也有点娱乐性。楚原以前拍过《多情剑客无情剑》（即小李飞刀），不过只是拍到原着的前半部，本片是后半部，电视则上下两辑都已播过。小李飞刀，例不虚发，他又是文质彬彬的君子，极重情义，因而轻易上当，失家失恋，成为酗酒怀旧的"呕血诗人"，这病君在武侠世界的确有点特别。上集的大波折过去后，本片开始时，狄龙扮演的小李悄然回到爱侣故园之旁隐居，遥对窗中倩影，而不相见，直至发生危机，小李才露面相告，并且挺身赴难。旧情人的重逢，是在雪夜，楚原拍出一点哀怨情调，而全片都有着此种无可奈何。这段旧情在本片只是点到即止，并没有拖泥带水，全片仍以奇情冒险为主。有不少高手为争"武林排名"而找小李决斗，小李又要对付恶势力庞大的帮主谷峰，因此比武场面甚多，并不沉闷。情节的主线是小李找寻旧友阿飞相助，但阿飞被阴险美女林仙儿所迷，简直变成废人，小李于是揭破这女人的假面目，并且设法使阿飞振作起来，剧情不乏趣味。若说上集描写友情被骗的话，本片就是描写爱情被骗。尔冬升扮演被纯情迷惑了的阿飞，楚湘云扮演林仙儿（上集是井莉），此外，岳华和刘永串演好名而义气的高手，罗烈则扮演鬼马浪人，形象都搞得不错。当然，更突出的是傅声扮演的帮会杀手，他的右手之谜颇有意外戏剧性。本片剧情和人物都丰富，不过故事不及上集完整，而且未看过上集或原着的话，对人物关系就有点莫名其妙。幸而楚原把原着大加删削，剧情发展尚算流畅热闹，而布景和摄影也特别用心，视觉上相当瑰丽。然而严格来说，楚原虽然落力，但显着地缺乏新招了。武打方面尤其熟口熟面，狄龙分别与岳华、刘永的比武，尚有点巧妙，其他则越搞越乱，最弊的是两大高手谷峰和傅声合战狄龙，竟然笨手笨脚，全无高招，完全不合水平。小李飞刀飞到象乒乓球似的折射，也有点失真。楚原拍古龙其实已经颇为麻木，只是勉强打起精神，但有时会一下子失去感觉，象针刺麻醉似的。前作《英雄无泪》的赵雅芝，自斩一腿，仍能从容地单腿跳走，今次尔冬升临尾被长剑贯胸，也跟没事人一样生猛，大讲大做，此乃导演感官麻木的最佳证明。本片结尾就此散晒。