尼尔是一个不太合群的电影爱好者，独自经营着一家过时的录像带租赁店。他一直盼望自己的生活能像他所喜欢的那些电影一样刺激。结果某天他真的遇见了一个生活就像动作电影般充满危险的女人。不久尼尔发现，原来现实生活中的爱情，远比那些电影中的虚构情节更神奇，更令人难以置信……

九七香港回归使家贤（何华超）等5名已近不惑之年的华籍英兵成了“无用”的人，然而他们虽然深知无力与年轻一代争抢舞台，却仍在尽力给自己找寻新的位置，但许多事并非有心努力就能做成，朋友Bobby虽重新将自己确定，家贤却只能通过弟弟家璇（李灿森）的引荐铤而走险加入黑帮，等待命运将他捶打。无论性格还是社会地位，家璇都与家贤形成鲜明对比。家人明显更看重家璇、年轻女中学生对家贤等老兵恣意嘲笑奚落的同时对家璇作盲目崇拜等情节，或许暗喻了港人在新旧交替时刻的复杂心理。

1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。

这是一部关于死于谋杀的灵魂出没的恐怖电影