故事发生在十八世纪早期的英格兰，安妮（奥莉薇娅·柯尔曼 Olivia Colman 饰）是大不列颠王国的女王，她和自己的青梅竹马莎拉公爵夫人（蕾切尔·薇兹 Rachel Weisz 饰）一直保持着秘密的情人关系。阿比盖尔（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）是莎拉的远方亲戚，一直渴望融入以皇室为代表的上流社会，她来到了莎拉身边，想要谋得一份职务，哪知道莎拉对她十分冷淡。凭借着自己的聪慧和计谋，阿比盖尔吸引了安妮女王的注意，得以在她的身边侍奉。很快，阿比盖尔便得知了安妮女王和莎拉之间的“小秘密”，对权谋充满了欲望的阿比盖尔开始希望自己能够取代莎拉的位置，得到女王的宠幸。

李仲明（张伐 饰）本是一名小学教师，却因为战乱失去了工作，流落到上海。身无分文无家可归的他在三轮车夫朱老五（张雁 饰）的劝说之下也去骑起了三轮车，他的踏实肯干吸引了车行老板孙金娥的注意，让她坠入了情网之中。一次偶然之中，李仲明邂逅了名叫赵淑秋（黄宗英 饰）的年轻女教师，惺惺相惜的两人之间很快就产生了好感，这令孙金娥十分的伤心。然而，因为李仲明和赵淑秋之间的社会身份相差巨大，这段恋情很快就惹来了闲话无数。最终，赵淑秋因此丢掉了工作和住所，善良的李仲明答应让赵淑秋住进了自己的家里，但两人之间依然是清白的。

受尽折磨的老教授被放回家来了。屋门上还贴着封条，他只好暂住在阳台上的木屋里。楼下住着康康和奶奶，他们有一只可爱的小花猫，名叫小咪。教授回家的当天夜里，康康醒来发现小咪不见了。他便爬上二楼去找。封着的房间里传出响声，康康透过门的钥匙孔，看见教授正打着手电筒找东西。教授翻出几本手稿、资料，像得了什么宝贝似的，高深得眼睛发亮。康康觉得很奇怪，他问奶奶："偷自己的东西算偷吗？"好奇的康康趁教授出门的机会，从窗口爬进了小木屋。教授"偷"出来的东西可真不少，墙上贴满了各种鱼的挂图，手稿、资料、纸张堆满了桌子，还有大大小小的鱼缸，被解剖的鱼，一架显微镜……教授回来后，送给康康一瓶小鱼，还给他讲了许多关于鱼的知识。康康和教授成了好朋友。一天，康康上楼来看教授，被阳台上的景象惊呆了；鱼缸和花盆都打碎了，教授坐在木屋前的砖堆上，看着满地碎玻璃和死鱼发呆。小咪在高兴地吃着鱼。康康认定是小咪闯了祸，就把它送给了一位渔民。教授痛苦地对康康说："不是小咪啊！"康康冲进木屋，看见被撕掉的挂图，乱扔的书本、摔坏的显微镜，才明白了，原来不是小咪，是一些不许教授搞研究的"造反者"。康康和教授一同跑到海边，渔船已经开远了。几年后，老教授恢复工作。在一次海洋考察中，他从一位渔民那里认回了小咪。码头上，迎接老教授的康康接过心爱的小咪，高兴地跳了起来。

日本殖民朝鲜时期，日本将军之孙长谷川辰雄（小田切让 Jô Odagiri 饰）与贫贱子弟金俊植（张东健 Dong -gun Jang 饰）竞逐长跑，直至奥运选拔。尽管俊植涉险夺冠，却被诬陷违规。愤愤不平的民众与军方发生冲突，最终俊植被充军。他和兄弟们屡遭日军凌辱。一次野战，俊植意外俘获了专门射杀日军的狙击手斯莱（范冰冰 饰）。上将辰雄来前线督战，令俊植受辱。他每晚坚持长跑，却被烧了跑鞋。他不愿做敢死队，索性集体出逃。俊植看到苏军压境，决定跑回送信。结果，日军惨败，辰雄和俊植被俘。冰天雪地，俊植见到了此前出逃的兄弟众泰，但后者已成冷血。一次骚乱之后，俊植和辰雄角斗，结果俊植宽容了对手。此后，德军疯狂反扑，俊植和辰雄在敢死队同历生死。他们为了逃命，同甘共苦，翻山越岭，来到德军占领地。两人失散，再见竟是诺曼底的德军阵营，辰雄再次见到了那个奔跑着的身影……