纯洁无瑕的天国，宁静祥和。逝者乘坐通往天国的列车，来到位于天国与人间的小站作短暂停留。在接下来的一周时间，他们将努力回忆一生中最幸福的时刻，然后由天国的工作人员拍成影片，放映留念。逝者们或娓娓道来，或情绪激动，或沉默不语，那一个个平凡温馨的小故事在天国宛若秋日午后的时光中缓缓流淌……本片荣获1999年Manaki兄弟国际电影节铜相机300奖、1999年布宜诺斯艾利斯国际独立电影节最佳影片和最佳剧本奖、2000年每日电影最佳艺术指导奖、1999年法国南特三大洲电影节最佳电影奖、1998年圣•塞巴斯蒂安国际电影节影评人费比西奖、1998年都灵国际青年人电影节最佳剧本奖。

1950年代，某城市。公安局处长杜永楷（浦克 饰）、科长汪亮（李亚林 饰）围绕徐秋影（沈冰凝 饰）被杀展开了调查，现场发现了弹壳和纽扣。首先列入怀疑的是教育局干部彭放（于忠义 饰），涉嫌报复杀人，因他以前曾和徐谈过恋爱，后徐移情别恋，并在其私藏的手枪中发现少了一粒子弹。此时，城内发现一个代号p491的特务，公安局传讯彭放后彭突然中毒，这引起杜永楷警觉。这时候，一个叫罗精达（张巨光 饰）的人浮出了水面，而罗就是代号p491的反革命分子，当他知道外甥女邱涤凡（张园 饰）给彭放投毒暴露后，企图化妆潜逃，在码头被捕。罗精达如实供出了徐秋影遭人暗杀的前后经过及原因，原来......

席布鲁（张智 饰）和他的伙伴们都是陀螺疯狂的追捧者，谁有一只漂亮精制的陀螺都会招致他人羡慕的目光。席布鲁的第一只陀螺是用父亲的锨把做成的，当挥鞭抽动陀螺飞速转动时，他开心极了，但不幸的是，这只木陀螺被老师没收了，他难过了好几天。他教音乐的老师米兰（王艺 饰）同样有着属于自已的音乐梦想，但不幸的处境和无奈的婚姻让她把梦想藏在了心底，面对心爱的学生席布鲁的这个特殊爱好，她感同身受。在她决定离开学校时，精心为席布鲁绘制了一个有着美丽图案的陀螺，手握这份珍贵的分别礼物，席布鲁泪如雨下……

秋天来了。秋名86改装了涡轮增压引擎并击败了秋山涉之后的某一天，高桥凉介突然来访，并向拓海提出了加盟的邀请，希望能集合群马县的高手，向全国的山路进行挑战，拓海犹豫着，并没有马上答应高桥凉介的邀请，他觉得在自己还有其它的一些事情需要解决。首先，拓海前往日光，挑战帝皇队的须藤京一，进行了激烈的比赛，在那曲折迂回的伊波吕山道上，先行的拓海并没有让须藤京一超越，似乎是拓海赢了，但是拓海认为自己仅仅是与须藤京一打成平手，而这就让他感到很满足了。几天之后，同样是日光的车手小柏前来秋名对拓海进行挑战。小柏本来的对手是须藤京一，但是却被拓海抢先打败了，所以小柏自然将目标转移到拓海上。同时，小柏的父亲与拓海的父亲竟然是老对手!一场两代人之间的恩怨就在伊波吕山道上展开……小柏利用山道的转角进行跳跃(就是从上面的山道，不走正确的行车线，而直接利用高度差跃过转角到下一条山道)在中段超越了拓海，但是拓海迅速掌握了这种疯狂的行驶方法，在最后一段的路程中以沟渠行车法赶上与小柏并行，在终点前，小柏的赛车因为路面的落叶而打滑，拓海仅以一线之差赢得这场比赛……在拓海困惑于毕业后的路向时，他与茂木夏树的态度也开始发生了转变，由于得知茂木夏树与开平治的男人有援助交际之后而疏远了茂木的拓海，在茂木夏树的努力下终于言归于好。然而拓海的同校前辈，足球队的御木(也就是在中一的时候给拓海打的那个)在圣诞假期回到秋名，并强行带走了茂木夏树以求再续前缘，在接到茂木夏树的求救电话后，拓海驾驶着86与御木的LANEVO3在雪地的秋名山进行一场剧斗，终于救回了茂木夏树。在回程中，茂木夏树终于向拓海说出了自己内心的想法……终于到了春天，高中毕业了，竹内树成为了GS油站的正式员工，茂木夏树到了东京读书，而拓海在秋名湖边，向茂木夏树说出自己希望成为职业车手，向最快最强的赛车手进军的理想……Project D计划……正逐渐的开展当中……