1979年，罗马梵蒂冈教廷意识到和恶魔撒旦有着莫大关系的一名女婴诞生在纽约，二十年后，距离本世纪还剩最后三天的12月28日，撒旦（加布里埃尔·伯恩 Gabriel Byrne 饰）以一名人类银行家的肉身重现人间，丧失了妻女的前任警察杰瑞克（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和自己的安保团队受雇于伪装的魔鬼，为其提供保护。不久一名神父冒死狙杀撒旦，不幸失败，他在临死前向布瑞克提出警告。布瑞克与同伴按照神父留下的线索找到了女子克里斯汀（罗宾·汤尼 Robin Tunney 饰），得知她是命中注定要与撒旦结合的女性，如果撒旦能在千禧之夜和克里斯汀发生关系，那就意味着世界的毁灭。布瑞克决定不惜一切代价以人类的身份阻挡撒旦……

播州赤穗藩（在京都以西不远）的大名（领主）浅野内匠头长矩，在他轮值江户城的招待官役的时候，一次在迎接天皇使节的仪式之前，在幕府中央驻地江户城内松之廊下，与一名老年权臣吉良上野义央发生冲突。其原因至今未能究明。浅野在盛怒之下，拔刀伤了吉良。这就是严重违纪的“江户城刃伤事件”。此事震怒了当时将军德川纲吉。他不容宽恕，命令浅野即日切腹、并罚浅野家从兹“断绝”。这就是说：赤穗藩的名号封地一律撤销、赤穗城向幕府开门缴城、大名浅野家削为布衣。作为藩士的三百余名赤穗武士，随之失去俸禄和地位，沦为“浪人”。浅野欲辩无辞，时不他待，当日便急急剖腹自决了。消息传到赤穗藩。震惊的赤穗藩士们，无法接受突兀的祸从天降。随着事实的弄清，抗拒的思路形成了。这一思路，是后日他们决意和行动的注解，也是四十七士事件后来脍炙人口的原因。他们认为：既然在江户城松之廊下发生的刃伤事件是两人纠纷导致，那么按照“喧哗两成败”（各打五十大板）的惯例，应该是吉良和长野两人均遭处罚。一人逍遥法外，一人即日切腹——这是幕府处理的不公正。而且，这不公正太过分，已经无法容忍。至于招惹主公怒极失态、禁地拔刀、导致刃伤的吉良，他乃是这场巨大灾难的祸首，是不可饶恕的仇敌。一场造反开始酝酿。赤穗武士决心以传统的“仇讨”（あだうち）形式，向仇人吉良复仇，并且用这一手段冒犯“法度”，打击不公正地处理刃伤事件的幕府官员。决意变成一个极度冷静的计划。它在策划、运行、圆满的过程中，几乎变成了艺术。已失去藩士名分、变成浪人的他们，恭顺地献出城堡、放弃职俸、四散飘零。没有一个武士抗议，没有一件摩擦发生，一个藩国消失了。但是，一批藩士在首席家老（藩国主官）大石内藏助良雄的率领下，盟誓立约，决心复仇。经过了一年零八个月的潜伏、忍耐、调达、待机，元禄十五年（1702）十二月十四日夜半，在一个落雪的黎明之前，义士攻入仇人吉良的官邸，格斗中打败了吉良的侍从（斩杀十六名，伤二十或二十三名），从柴炭小屋搜出吉良本人，并处死了他。然后，他们割下吉良的首级，离开一片狼藉的官邸，嚓嚓踏着清晨的积雪，跨过江户的两国桥（有未跨此桥说），向埋葬着主公浅野的泉岳寺，班师回兵。他们从泉岳寺的水井里，汲水洗了吉良的首级，然后把它祭于屈死的浅野墓前。已经派人向江户官府自首，这一场讨仇报主、洗净屈辱、维护士道的快举，至此结束了。以后无非是幕府的裁定、个人的生死，恰恰他们四十七人，已把生死置之度外。官府的命令，在拖延了数月之后下达了：切腹。被关押在四处大名宅邸的武士们，逐一静静剖腹，结束了一己人生。他们死后被葬在主公浅野身边，泉岳寺，从此突然成了日本最出名的寺院。同时，在赤穗，从此以后无藩胜有藩——由于这一事件，赤穗几乎成了日本最有名的藩国。直至今日，赤穗的唯一光荣就是四十七士；赤穗最有名的产业和文化，也是浅野时代开创的、赤穗藩的海盐煮造。

岸边野裕里（松隆子）在姐姐远野未笑的葬礼上，遇到了姐姐的女儿远野鮎美（广濑铃）。无法接受母亲亡故的鮎美，也无法打开母亲留下的最后一封信。裕里参加了要和大家报告姐姐往生的同学会，巧的是，她的初恋对象镜史郎（福山雅治）也来了，两人在一封封书信的联系中串接起三人当年的故事。

传说中，文华大学位于阴阳交界之地，当年设计师将建筑物设计成镇煞用的「逆八卦」阵形，名为「大忍馆」，希望能用此镇煞阵形来困住孤魂野鬼以免伤人。校园怪谈陆续传出且绘声绘影：不只有人搭电梯却误闯阴间、还有人撞见在教室跳舞的女鬼、更有许多学生在晚上听到幽幽的歌声…就读文华大学的连裕婷（王渝萱饰演），自从三年前哥哥在校园发生意外后昏迷不醒，裕婷一直想完成哥哥用毕生心血设计的AR 游戏。然而，当她与同学们在进入最后实测阶段时，众人却开始发生离奇诡谲的灵异事件，而裕婷也在无意间发现哥哥昏迷不醒的原因……