人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖 （梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。

一个关于竞争与自我牺牲的爱情故事，发生于明治末期。三弦琴艺人鹤八与民谣歌家鹤次郎是一个传统音乐组合。不过他们常常争吵。他们分开了，鹤次郎却无法靠自己兴旺。他们就又复合了，但当鹤次郎发现鹤八陷入一场恋爱之中时，便故意与她争执到分崩离析的地步，好让她安心去结婚。

莉莉（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）是一个非常忠于自己内心的女人，所以，当她得知自己患上了不治之症命不久矣之后，做出了一个疯狂的决定——赶在自己还能够主宰自己命运的时候自杀。为了宣布这个决定，莉莉将两个女儿安娜（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）和珍妮弗（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）召回了身边，一起来的还有莉莉的发小利兹（琳赛·邓肯 Lindsay Duncan 饰）。家人们当然不可能支持莉莉的自杀计划，安娜和珍妮弗开始想尽一切办法从中作梗。与此同时，詹妮弗亦震惊的发现，原来自己看似老好人的父亲，其实和利兹有着一段不为人知的地下恋情。

2009年，美国货轮“马士基·阿拉巴马”号在船长理查德·菲利普（汤姆·汉克斯 Tom Hanks 饰）的带领下执行在非洲角区域的货物运输任务。该次任务的航线途径海盗猖獗的索马里地区海域。虽然菲利普船长和船员都进行过抗击海盗的训练和演习，但是他们完全没有料到在启程不久就遭遇了四名索马里海盗的登船袭击。菲利普船长在保护船员和货物的搏斗中不幸被海盗劫为人质并带离货船。美国海军等部门接到情报后立即展开大规模营救菲利普船长的行动。本片根据真实事件改编。这是近200年以来美国船只首次遭到海盗的劫持。