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1953年9月，某省城。我公安机关收到敌情通报，敌人要在国庆节制造爆炸事件。侦察员顾群（印质明 饰）接受任务后，立即走访群众，了解破案线索。特务何占彪（浦克 饰）、白松亭（李颉 饰）采用偷寄匿名信、制造交通事故等手段，诬陷接待处司机平小海（赵联 饰），转移公安人员的侦察方向，从中混水摸鱼。小学生淘气（马世达 饰）做梦都想不到，在他喜欢摆弄的闹钟里竟被人安放了定时炸弹，爆炸时间为国庆节上午十点钟。何占彪作案后想座火车逃跑，但被顾群抓获，与此同时，平小海的女朋友赵小惠（贺小书 饰）正帮着小海从被人诬陷的苦恼中恢复过来。审讯室内，何占彪盯着墙上的挂钟，十点钟过去了，炸弹没有响......

本片讲述了中国人民解放军的楷模——张思德的故事。在抗日战争后期，延安正处于热火朝天的大生产运动中。勤务兵张思德（吴军 饰）为人老实，不善言辞，做好事从不邀功，工作任劳任怨，一心一意为中国革命事业奉献自己。因为一次合唱表演，毛泽东主席（唐国强 饰）注意到了这个憨厚朴实的勤务兵。而后的几次接触中，毛泽东主席给张思德总结了他最大的缺点——不善言辞，同时毛泽东表示这也是他最大的优点。为了解决中央机关冬季取暖问题，1944 年张思德带领一班人到安塞县烧木炭。在一次烧炭中，炭窑突然崩塌，张思德不幸牺牲。毛泽东主席在他的追悼会上深情地说，我们的队伍里到处是这样的人，普通、平常、像清凉山上的草一样，我们不注意到他们，往往也听不到他们的声音，可正是这些人支撑了我们的事业……

30年代，中国正式第一次组队参加世运会，将派出69人的运动代表团及9名中国武术表演团。这个消息在武林掀起轩然大波，各门派为名额私下决斗。为了避免内耗，中央国术馆馆长张之江（于荣光 饰）决定海选世运会队员。其门下弟子张凤（张卫健 饰）和关树宝（谢苗 饰）苦练螳螂拳多年，渴望为国出战。同时，张凤希望通过拿到代表资格，打动心仪的女运动员雁羚（黄翠如 饰）。为了筹集旅费，世运队在街头义卖，却遭遇群雄踢馆，波折不断。在世运会选拔赛场上，张凤却要对阵关树宝，同室操戈，最终败下阵来，正当他闹情绪时，是雁翎的话语让他释怀，师兄弟重归于好。此时，河北鹰爪王安勇（徐向东 饰）来袭，鹰爪与螳螂之战即将上演……与此同时，在女子长跑比赛中，雁翎为了证明中国人的实力，拼劲全力，虽然力压洋人夺魁，却倒在了血泊之中。最终，张凤见到了奄奄一息的雁翎……

故事梗概:督察院左督御史方谨遭宦官陷害，被皇上降旨以以权谋私的罪名赐死，悉数家眷押解回籍。方谨蒙冤后，铁飞花委托湖广总督董成一路护送方谨的遗孤方拓。从京城到陕西，一路上马蹄哒哒，杀机重重，董成不负铁飞花的重托，几次杀退欲置忠良遗孤于死地的刺客，护送方拓来至武掖。一路行刺方拓的刺客不是别人，而是后宫总管孙值派出的西厂太监。自从汪江洋被铁飞花用计铲除，孙值对铁飞花以及铁飞花的恩人九侯爷恨之入骨。西厂太监陈简几次行刺方拓不成，孙值想出一条毒计，借皇上圣谕，着九侯爷捉拿方拓，限重阳节在陕西境内交人，届时将由陕西督使曹一风验明正身，押送京城。孙值此计实属歹毒:九侯爷如若捉拿不到方拓，将连同铁飞花治以失职之罪；如若捉到，孙值将派出亲信陈简，暗中追杀，置方拓、九侯爷、铁飞花于绝境，一洗汪江洋殒命的仇恨。九侯爷酒囊饭袋一个，能于绝境中寻找生机、化危为安的，还得靠铁飞花。铁飞花感恩九侯爷的器重和方谨大人的栽培，决计出手。铁飞花想到快意堂的晚云。快意堂在陕西有一分舵，晚云是分舵驷马客栈的老板娘。一番交代，九侯爷乔装成商人在锦衣卫千户刁雄的微服护卫下，一路来至陕西境内，入住驷马客栈；九侯爷前脚刚入住，孙值派出的陈简就赶到客栈，在客栈与九侯爷遭遇。此时，铁飞花进住曹一风府邸，静观其变。铁飞花这边静观其变，驷马客栈却是刀光剑影。先是九侯爷张扬不羁，与陈简争一时之长短；陈简的一名手下神秘被杀后，更是在九侯爷和陈简之间挑拨起猜疑和厮杀。刁雄迫于陈简的压力，倒向陈简，就在刁雄欲加害九侯爷时，刁雄也被人取了性命。客栈接连出事，曹一风的亲信王金带兵围困客栈，却在厮杀中血刃陈简。一切都在铁飞花的预料之中。陈简被杀，王金难逃干系，王金背后的曹一风更是洗不清谋害西厂太监的罪名。铁飞花有心开脱曹一风，却不想曹一风恩将仇报，率兵围困九侯爷和铁飞花。奈何此时铁飞花已经将方拓托付给董成、晚云等江湖朋友，交不出方拓，曹一风最终在铁飞花面前服软求情。铁飞花放过曹一风，别过九侯爷，从此远离官场，行走江湖。