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故事发生在繁华的大都市上海，阿霞（周文倩 饰）的父亲（刘家桢 饰）背叛了她的母亲（吕丽萍 饰），母亲一怒之下决定离婚，并且带着阿霞离开了家。无处可去的母女两人只得选择投奔娘家。可是，阿霞的外婆（郑振瑶 饰）是一个思想非常传统的女人，她坚定的认为离婚是一桩丑事，并且冷酷的将母女两人逐出门外。之后，阿霞的母亲遇见了老李（孙海英 饰），两人带着各自的孩子组成了新的家庭，遗憾的是，阿霞在这个新家里备受欺侮，完全没有获得任何的温暖，最终，这个家也不能待了。此时，阿霞的父亲回心转意，希望妻子能够原谅自己，和自己再续前缘，但是阿霞对于父亲失望透顶。

第二吹世界大战末，一位由共产党交通护送从欧洲转道而来的武器专家寒冰，由上海前往苏北抗日根据地。消息被日本宪兵司令部与国民党军统得知，双双拦截。日军、国民党军统在追捕过程中大开杀戒，激起隐身民间的枪神郑啸天的愤慨，在共产党地下组织的启迪下，他重新擦枪，投入杀敌行烈。郑啸天利用其在上海的特殊身份，乔装打扮，深入敌方，肃清了台前台后的内奸外敌，将国家急需的人才和钱款安全送往抗日根据地。

1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。

浪漫美好的蜜月之旅，突然以一场车祸戛然而止。曾经沉浸在无上幸福中的何蔓（白百何 饰）从昏迷中醒来，却从姐姐何琪（戴君竹 饰）那里得知自己已经和深爱的老公谢宇（张孝全 饰）离婚的消息。原来她不久前刚刚出了一场车祸，导致忘记了过去五年间发生过的所有事情，最后的记忆只停留在2007年蜜月旅行的梦幻时刻。五年的时间，身边的人和整个世界都发生了太多太多的事情，她痛哭流涕，找到已有新女友的谢宇渴望找回往昔的记忆。许是心疼这个曾让自己又爱又恨的女人，谢宇暂时将何蔓留在家中。失落的时光与记忆，物是人非后什么是珍藏彼此心底……