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过气女星艾青青（杨千嬅 饰）为了爱情嫁给了比自己年长的李姓商人（梁家辉 饰）。青青日益衰老，丈夫也周旋在众多年轻女子身边。青青为了挽回婚姻，千辛万苦找到了媚姨（白灵 饰），她用婴胎做馅所包的饺子，据说吃了之后能使人恢复青春。刚开始青青还是有很大的抗拒感，可是渐渐她就习惯了，但丈夫还是无动于衷，她要求媚姨找到效果更好的极品。这时一个被父亲强奸的女孩来到要求媚姨帮忙打掉孩子，婴儿正是刚好5个月的“极品”，正合青青的意思。但当丈夫重新回到青青怀抱的时候，青青的身上莫名散发着难闻的腥臭味……

1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云嫣被禁闭在家，许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上，杜云嫣装病离席私会宋丹平，权贵公子发现后妒火中烧，派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院，杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇，而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声，被传是宋丹平的鬼魂作祟。十年后，某个小剧团暂住进被传有鬼的剧院，青年演员韦青（黄磊）遇到如幽灵的宋丹平，爱情悲歌随即再次上演。

1898年6月11日，光绪皇帝向全国颁布了"明定国是"诏书，中国近代史上轰轰烈烈的戊戌变法运动开始了。为了网罗天下英才，军机处两次拍电报催促谭嗣同火速进京。谭嗣同辞别了妻子李闰，踏上征途。途中，黄河两岸饿殍满地，哀鸿遍野的景象深深震动了谭嗣同，他更坚信只有变法才能救中国。与此同时，在颐和园的慈禧太后及心腹老臣们不动声色地把辅佐皇上变法、为皇上保荐人才的军机大臣翁同和撤了职，遣送回乡。提升荣禄为直隶总督兼北洋大臣，把持兵权，统摄北洋三军，给刚刚开始的变法维新一个警告和打击。谭嗣同到京后，马上受到光绪皇帝的召见。他横溢的才思和无畏的胆识备受皇上赞赏。光绪皇帝激动地授予他四品章京衔，命他在军机处供职，希望他成为中兴之臣。革新志士康有为、杨深秀、林旭、刘光第等在得月楼设宴为谭嗣同洗尘。他们烛下长谈，共谋维新大业。兵部侍郎袁世凯也前来拜访谭嗣同，并献五百两银子，对维新大业略表微衷。礼部尚书怀塔布扣押了主事王照奏请皇上游历东西各国的折子，革新志士抓住了这件事，奏请皇上，撤了礼部六堂官怀塔布、许应骙等。光绪皇帝依靠谭嗣同、康有为变法图强的决心，深深地震惊了以太后为首的封建专制势力。此时，谭嗣同、康有为等准备乘胜追击，奏请皇上开设懋勤殿，驾空昏庸老臣，实行朝钢独断。太后和荣禄也频频来往，密室共议。他们一面调动军队做好防范，一面筹划9月天津阅兵，准备到时废掉皇上。新旧两党的斗争达到白热化。在这关键时刻，光绪皇帝遭到太后的软禁，相知相爱的珍妃亦被打入冷宫。康有为、谭嗣同等了5天不见君面，只得到一道光绪设法传出来的要他们设法相救的特谕。他们当时都惊愕不已，束手无策。谭嗣同突然想到兵部侍郎袁世凯，决定孤注一掷，夜访法华寺，求助于袁世凯。看了皇上亲笔手谕，袁世凯万分震惊。他慷慨陈词发誓要效犬马之劳。但在打发下了谭嗣同后，袁世凯权衡利弊，最后，决定投靠太后，出卖了谭嗣同和维新大业。慈禧太后得到密报，连夜返回紫禁城，发动了震惊中外的戊戌政变，再度训政。除康有为、梁启超逃往国外外，革新志士纷纷被捕。谭嗣同谢绝了梁启超、日本友人及好友大刀王五的诚恳相救，决心以一死来惊醒黎民百姓。谭嗣同的爱妻突然来到了北京，没想到相聚竟是死别。残烛前，夫妻凄然把酒相对。谭嗣同等6位维新派志士被押往菜市口刑场。谭嗣同为无力回天而感叹，为死得其所而慰藉。他们把满腔热血喷洒在祖国的大地上。

深圳的一所高中里，一群年轻人在度过他们的花季雨季。他们中间，有沉稳可靠的女班长谢欣然（颜丹晨 饰），她家境普通，没有深圳户口，还要在暑假坚持打工；有因美丽多才而受关注的文艺委员刘夏（旸姿白云 饰），她与班上的篮球明星王笑天（李晨 饰）关系很好，是同学们口中的“一对”；有用《封神榜》中雷震子激励自己发奋读书的书呆子陈明（张超 饰），一心想要考上清华大学……在新任班主任江楠（曹蓬 饰）老师的凝聚力下，这群孩子从明朗的16岁花季进入敏感多思的17岁雨季，经历各种成长的烦恼，留下动人的青春故事……本片根据女作家郁秀16岁处女作《花季雨季》改编。