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安静的农舍内，鸭妈妈正趴在窝中闭目养神，静心等待羽毛下那些新生命的到来。可是有一个小家伙似乎耐不住这样的寂寞，他自顾自滚出温暖的窝，径直撞倒了熟睡的汤姆面前。迷迷糊糊的汤姆无意中坐扁了鸭蛋，幸运的是那只莽撞的小鸭子奎克（Quacker）没有受任何伤，望着第一眼看到的汤姆，奎克热情地扑了上去，俨然将馋嘴的老猫当作自己的妈妈。美食在前，汤姆来者不拒，他直起架子，并将奎克绑在上面准备烤熟。刚好路过与此的杰瑞急忙救下奎克，然而奎克毫不领情，认定汤姆就是最最疼爱自己的好妈妈……本片是制作人Fred Quimby退休之后，两位主创（William Hanna和Joseph Barbera）首次担任制作人的作品。

年邁的母親獨自扶養智能障礙的兒子長達三十多年，久病纏身的她已經相當疲憊了。這天，母親騎著機車，載著喜歡看海的兒子來到海邊。母親哄著兒子一起走向大海，走向兩人生命的終點。

生性单纯、小心谨慎的父亲深爱着自己的三个孩子，有着性感外貌的大女儿，不过她处在发情期的边缘；和自己一样单纯无知的儿子，却很擅长和自己斗嘴；最后一个是长的最为可爱二女儿，但无人能猜透她心思的小鬼头。其实他们只是四只想变成人的九尾狐，现在修练了数百年的他们终于等到了千年交接的日子，因为有传说标明，只要他们吃一颗活人的心脏就会变成真正的人类，于是他们在临前的一个月潜到繁华的人间，变换成人形创办了一个了马戏团，寻找那些容易被迷惑的人并从中寻找他们想要的东西。可是时光经过了数百年之久，尘世的变化也让他们目瞪口呆，这里再也不找不到一丁点以前的样子，这下除了演杂技时候能接触到工作人员和观众外，根本找不到他们想要的人，现代人冷漠、而且极其自私，让他们根本无法下手……忽然有一天，一个以偷拍女人照片为生的骗子基东很偶然的来在杂技场，见到了九尾狐家族的大女儿，垂涎于美色便计划接近她，可他渐渐发现这家人非常奇怪，经常提起两只手欢迎客人，更让人不解的是，哪有初次造访，就硬劝人家与自已家女儿同房的道理？基东走江湖久了自然留了个心眼，终于他了解到了真相，为了活命他，他只好跟九尾狐家族走到了一起，成了他们的“狐头军师”，不是要活人吗？那好办，他立即献出一个绝妙的计策——贴出马戏团招人的广告不就得了。可就在这关头，一桩碎尸案开始闹的沸沸扬扬，负责的警官把注意力放到了正在招募新人的马戏团上，他怀疑马戏团内部有人涉嫌，而且对象就是行迹鬼异的二女儿……面对困难重重九尾狐家族遇到了最大危机，酝酿千年之久的宏愿能够实现吗？

影片开始，相声大师侯宝林和郭启儒上台鞠躬，要给大家说一段电影相声。最开始侯宝林先展示了一段电影魔术，把搭档一会儿变大，一会儿变小，闹出不少的笑话。接着他们进入了本片的故事：说的是在一个晴朗的日子里，北京动物园门口人头攒动。有一个戴鸭舌帽的男人（侯宝林 饰）嫌队伍太长，想方设法插队或者混进动物园。进园后，他的各种不文明现象不仅没有收敛，反而变本加厉。时而乱丢果皮纸屑，时而违反规定随便逗弄动物。后来他躺在长椅上睡觉，偏偏旁边训练大象吸引了他的注意力，由此闹出了更多的笑话……本片根据著名相声表演艺术家侯宝林的经典相声作品改编。