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1942年10月10日，汪伪政权举行了盛大的国民政府庆典。然而，一系列的军政要员遇刺事件，让身为特务处长王田香（王志文 饰）如坐针毡。在对女刺客（刘威葳 饰）的酷刑审问中，他获得了一条关键的情报——代号为老鬼的地下党已经混入了剿匪司令部。立功心切的王田香立刻向日本皇军特务机关长武田（黄晓明 饰）做了汇报。二人随即在裘庄布下了一个圈套，意图通过放出假消息逼老鬼现身。在被怀疑的对象中，有司令的侍从官白小年（苏有朋 饰）、军机处长金生火（英达 饰）、剿匪大队长吴志国（张涵予 饰）、译电组组长李宁玉（李冰冰 饰）以及行政收发专员顾晓梦（周迅 饰）。在怀疑与排查中，武田与王田香不择手段软硬兼施，然而事情的发展却出乎意料……

费太太心高气傲、精明能干，二十岁出嫁，二十五岁守寡，拒不再嫁，用丈夫留下的产业，将两个儿子抚养成人。长子家麒在本地中学毕了业，被保送到北平大学学习土木工程，毕业后与协和医科大学学生徐瑛相恋结婚。次子家麟被费太太留下管理家业，几次恋爱都因母亲反对中途作罢，最近与远房表妹桂芬订婚，因是亲戚，费太太也不便十分反对。寒假，家麒带徐瑛回乡，兄弟相见分外亲热，费太太却拉着家麒嘘寒问暖，故意冷落徐瑛，还以二人结婚未经家长同意为名，命令二人补行婚礼。家麒为讨母亲欢心，只得依从。晚饭后，大家散座闲谈，桂芬天真直率，与费太太言语间起了冲突，徐瑛为避免尴尬，推说到花园看月亮，家麒也跟了出去。费太太埋怨徐瑛不顾天寒地冻硬要家麒出去散步，桂芬替徐瑛辩解了几句，招来费太太第二轮喝斥。费太太追出去把家麒和徐瑛叫回来，命徐瑛与桂芬同住，叫家麒仍住在他未婚时的住处。第二天，家麒要带徐瑛到亲戚家拜访，费太太不同意，说要补办婚筵后才能同进同出，家麒只好一个人出去。费太太和徐瑛谈到家麒的将来，想让家麒留在家里经营产业，徐瑛在家相夫教子。徐瑛是协和的高材生，在中央研究院供职，正与家麒计划迁职上海继续研究工作，听费太太要她做家庭妇女，心中非常不快。费太太命徐瑛去厨房照看，徐瑛无奈，只得走去敷衍，然后和桂芬在花园谈天。费太太到厨房见两个媳妇都不在，大为愤怒。家麟回来，费太太历数桂芬不是，怂恿儿子和桂芬解除婚约。下午，家麒建议全家游园，费太太假装心痛，处处要儿子照料，故意破坏大家兴致。家麟果然听话，暗示桂芬解约，桂芬气得发昏，立时要离开费家。费太太为顾全颜面，不准桂芬当晚就走。桂芬觉得受到侮辱，在家麒和徐瑛苦劝下，才稍为平静。徐瑛听说家麟和桂芬解除婚约完全是遵从母命，要求家麒出来主持公道，家麒怕事不敢答应，又说要放弃上海。正在争吵，忽听桂芬投水自尽，急忙赶去抢救。兄弟二人救起桂芬，费太太尤在窗口叫儿子快点进来以免着凉，还说桂芬假意寻死恐吓众人。第二天早晨，徐瑛和桂芬打点行装准备离开费家。桂芬当面庆幸和家麟解除婚约，徐瑛则直截了当问家麒要她还是要母亲。家麒不忍抛弃母亲，徐瑛和桂芬掉头而去。家麒坐立不安，痛苦万分，不顾母亲挽留，追随徐瑛同赴上海。费家只剩下专制的费太太和可怜的费家麟。

艾伦（范妮莎?L?威廉姆斯 Vanessa Williams 饰）是美国最大武器武器制造公司西历公司的高级职员，她慢慢发现了这加公司的一些黑幕――该公司生产了一种明令禁止的武器并在黑市交易。FBI利用艾伦获得了一些证据，艾伦成了本案的关键证人。鉴于这间公司的势力，证人保护中心派出了法警约翰（阿诺?施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）前往保护艾伦。当约翰赶到艾伦家时，杀手正在谋杀艾伦。约翰救出了惊魂未定的艾伦，并告诉了她现在情况。安顿好艾伦后，约翰前往酒吧和同伴罗伯特（詹姆斯?凯恩 James Caan 饰）见面，罗伯特告诉约翰因为保护证人的计划泄漏，要重新安排，并要求约翰一起行动。向来都是独立完成任务的约翰起了疑心，他慢慢开始觉得这件事背后的势力并不简单。

乾隆皇（刘永）爱慕苏州名妓三姑娘（潘冰嫦），为了朝夕幽会，竟然在青楼挖了一条地下通道直达紫禁城。青楼内外，乾隆神出鬼没，吓破臣下的胆子。又乾隆在民间行侠仗义，在赌坊，大破赌局……此片揉合千术与少林功夫共冶一炉，将其「英雄化」，通俗热闹。大导演李翰祥揉合野史，正史与个人考据之创作，顺手拈来，皆可风趣解颐。民间传说之美食「金镶白玉牌，红嘴绿鹦哥」的由来，叫你忍唆不禁。