美国内战期间，流寇把乔赛·韦尔斯（克林特·伊斯特伍德 饰）一家的安稳田园摧残到家破人亡。于是乔赛·韦尔斯决定加入南军游击队，保护手无寸铁的人。内战结束时，他拒绝向杀害自己家人的北军投降，走上一条逃亡之路。在路上，他遇到一个印第安切诺基老酋长，一个纳瓦霍妇女，和 来自堪萨斯的母女俩……

大导演严峻找来武打影后郑佩佩当女主角，其侠女形象鲜明并且有大丈夫气概，群贼垂诞梅家庄藏金，但屡劫不获，梅逢春为救村灭贼，潜入敌营，红辣椒（郑佩佩）为寨主千金，遇梅后生好感，梅凭红协助，将机密绘成地图带走，惜梅身份破露幸官兵赶到。。。。

清朝康熙初年，康熙平定了三藩叛乱后，吴三桂的余孽孔捷雄率领残兵败将，逃窜到云南麓州一带，勾结当地摆夷贼首鲁塔，血染召罕勐宣抚司府。为平叛安民，康熙六派官员，均被劫杀。于是，再派老臣庆奕，微服简从，南下麓州。四乡大摆，一队马帮走进街市，一摆夷青年认了领头的少女正是心爱的姑娘诺缨，而摆夷青年就是5年前宣抚司府那场浩劫的幸存者岩罕。他熟谙中原武功，回乡复仇。突然，总兵恭祺的部将卢氏三兄妹带一队兵甲闯入人群，寻衅闹事。一位侠义青年打得卢氏史妹落荒而逃。朝廷派来的京都提督满都拉摆擂，他连伤无辜。一秀才上前说理，并从怀中取出四把牛耳短刀，抛给满都拉两把，与他比试胆量，说话间，将两把刀扎进自己的腹部。满都拉脑门沁出了汗，手中的刀落在地上。侠义青年保护秀才躲进竹林。侠义青年自我介绍是浪迹天涯，仗着一柄剑走遍天下的"天下第一剑 "，而他也看出秀才身怀绝技。翌日清晨，郎中装束的庆奕从吟诗的秀才口中知道"他"叫白露秋，是康熙御前女吏，此次是奉钦命暗随庆奕从京城乔装来此保护钦差。庆奕大喜，遂连结"天下第一剑"、岩罕惩处了暗中与鲁塔、孔捷雄勾结的总兵恭祺，并招安其残部，庆奕一行在景颇山下，被一群绘面文身、手执长刀的景颇山民挡住去路。岩罕上前晓以大义，打动了善良的景颇山民。太平坝的金佛塔下，庆奕等人被几百名摆夷男女的孔雀舞惊呆了"第一剑"欲闯孔雀阵，被诺缨姑娘频频进招，"第一剑"连连抬架。白纱遮面的岩罕上前搭救，与诺缨对舞，一对恋人从而相认。摆夷人簇拥着庆奕的绿呢大轿，直奔鲁塔府，生擒鲁塔。当岩罕手拿长刀逼近仇人鲁塔时，却被装成"哑巴行者"的孔捷雄点穴倒地。"第一剑"不敌孔捷雄，正在危急时，只见白露秋飘然而至。其实，她才是真正的武林高手"天下第一剑"。

傅奇（饰方达生），唐纳（饰福升），金沙（饰李石清），李次玉（饰潘月亭），夏梦（饰陈白露），孙芷君（饰黄省三） ，冯琳（饰顾八奶奶），乐蒂（饰小东西），乔庄（饰胡四），侯景夫（即丁川） （饰黑三），洪亮（饰张乔治），文逸民（饰方叔），童毅（饰方婶），唐龙，杨诚，沈渊。