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在上一集中，爱丽丝（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）救出了被冷冻的同伴们，众人在离开之际却被赶来的雇佣兵赶尽杀绝。T病毒使红皇后（Megan Charpentier 饰）的程序发生了错误，变得残暴嗜血的她想要杀死最后的人类毁灭地球。唯一能够阻止红皇后的只有爱丽丝一人。而此刻，失去了能力的爱丽丝却被保护伞公司囚禁在位于海底的秘密基地中。威斯克（肖恩·罗伯茨 Shawn Roberts 饰）通过病毒侵入了保护伞公司的系统，他放走了爱丽丝并告诉她，她是人类最后的希望，而为了拯救人类，他们必须冰释前嫌共同抵抗更强大的敌人。爱丽丝遇见了保护伞公司的前员工艾达王（李冰冰 饰），两人一路上奋勇杀敌结下了深厚的友谊。同时，爱丽丝旧日的战友们也组成了一个小分队，从外向内进行突围。保护伞公司在海底建造了逼真的模拟城市，并使用克隆人作为T病毒的实验对象，为了抵达出口，爱丽丝一行人必须穿越东京、纽约、华盛顿和莫斯科四座城市，而每座城市中，都有属于它的丧尸们在蠢蠢欲动。

尼克·班尼斯特（休·杰克曼 饰）是一名私家侦探。他的工作主要是帮助客户重拾遗忘的记忆，沉湎于幽暗诱人的逝去时光。尼克生活在因海平面上升而已经半淹没的迈阿密，然而当他接手了新客户梅（丽贝卡·弗格森 饰）之后，他的生活永远改变了。一次简单的寻回失物之任务，演变成一出危机重重的惊天迷局。尼克努力寻找着梅的失踪真相，而与整座城市存亡息息相关的巨型阴谋也逐渐浮现。他必须争分夺秒，破解回忆迷局，但他真的能在阴谋将自己吞噬前，找到梅失踪的真相吗？同时尼克也必须直面一个终极难题：为了留住你最爱的人，你到底愿意付出什么？

享保七年，江户城内不断发生富商被盗事件。取缔犯罪的追捕队长安部式部，倾注全力抓捕怪盗云雾一族，却屡次失手。 一天晚上，云雾一族钻了式部的空子，袭击了油商武藏的店铺。他们顺利地取走了秘密藏金处中所有的钱，原来，云雾一族在行动之前，就已有人埋伏在油店内，打听出了藏金处。云雾的名声越来越大，式部变得更加焦躁。 十年前，云雾仁左卫门被迫背上了侵占公款的黑锅，全家死在官府刀下，未婚妻志乃被掳走。与哥哥藏之助一起死里逃生的云雾，心怀怨念，欲挑战法治，从此变身怪盗。一晃十年过去了，云雾准备金盆洗手，他召集手下干最后一单——尾张的布商松屋。 与此同时，得知云雾一族行动计划的式部，派心腹山田、千秋等人，暗地追踪他们。而松屋的主人松屋吉兵卫，正打算迎娶千代为妻，但他并不知道千代其实是云雾的手下之一。 行动当天，式部的人马逐步在尾张集合，静待云雾行动。云雾一派按计划搬空了松屋的金库，当他们将最后一箱金子顺利运到船上，准备撤退的时候，式部的人马突然现身，并从四面八方将他们包围了起来。云雾一族誓死战斗，以吉五郎为首的几位大将不是被杀就是被捕，但是，式部发现云雾仁左卫门再次成功逃脱了。这时，藏之助冒充弟弟云雾，挺身而出，向式部自首。 云雾为了复仇，雨夜里偷袭了尾张藩主继友。城寨里，他与志乃重逢，并得知继友的儿子松寿丸，其实是自己与志乃的孩子。说出秘密后，志乃在云雾杀出敌阵的过程中死去。 转眼是秋，式部站在江户广德寺中为云雾建造的石塔前拜祭，此时，僧人打扮的真正的云雾，走进庭院，二人目光交错，面对面地走了过去。

悠斗和青山曾是一对恋人，而今却已断了音讯。随着青山不为人知的黑幕一一揭露 ，在地下俱乐部担任店长的悠斗，开始怀疑自己深爱的男人是否值得等待，对男公关流花的感觉也从同病相怜升华成更深的情感。一件神秘的性玩具，串起了悠斗、流花、青山和柴原四人的过往与现在。这时「雨与苏打水」某位男公关接客时一桩意外杀人事件，让地下俱乐部人心惶惶，在这个追求欲仙欲死的感官世界，真相即将大白……。