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艾拉（安妮?海瑟薇 饰）出生与一个色彩斑斓的奇幻世界中，每个在这里出生的孩子都会得到仙女的“礼物”。而可爱的艾拉得到的“礼物”是服从。自此，无论是多苛刻的要求，只要一声命令，艾拉便会一一照办。艾拉母亲去世前便叮嘱她以后要用自己内心的真实信念去抗行咒语，而且必须找到下咒语的魔女才能完全解除咒语。此时的艾拉已经饱受继母及继母女儿的折磨，而她告诉自己必须要找到当年的魔女。但一切进行得并不顺利，而在一个偶然的机会中，她认识了英俊的王子查尔。自小父母便离世的查尔十分听从叔叔的话。艾拉跟王子很快便坠入了爱河，当回到城堡的时候，艾拉发现了查尔叔叔的秘密，而且她身上的咒语更受到了查尔叔叔的利用……

所有的老师和校长听到“布兰登学校”的大名之时都会暗自在心中捏一把冷汗，这所学校因为黑恶势力的潜伏和极高的校园犯罪率而在教育界臭名昭著，如今，人生遭遇了全面滑铁卢的约翰（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）即将成为这所学校的新一任校长。看着校园里此消彼长的歪风邪气，约翰心里充满了愤怒，他制定了严格的规章制度，希望能够以此重振学生和老师们的信心。约翰的决心逐渐的影响了信任他的学生们，然而，校园内的暴力团伙亦开始找起了约翰的麻烦，他们不仅袭击了听从约翰指挥的老师和学生，更对约翰发出了直接的威胁，约翰明白，一场旷日持久的拉锯战即将展开。

1943年3月，巴顿（乔治·C·斯科特 George C. Scott 饰）率美军在法属摩洛哥登陆后临危受命，担任美军在北非的第二军团长，性格强势、钟情古典文化又熟稔战史相信灵魂转世的巴顿很快用铁血律令扭转了北非部队的散漫风格，连番激战后与蒙哥马利统率的英军合力将“沙漠之狐”隆美尔赶出了北非。随后升任第7集团军司令的巴顿筹划占领西西里，战斗中巴顿抢在蒙哥马利之前连下军事重镇，立下赫赫战功的同时饱受非议，部下指责他用士兵的生命换取荣耀，在成功占领西西里后，巴顿因严厉训斥一位士兵遭到媒体的谴责，铁血将军只得公开道歉……然而长于战争的巴顿又迎来了新的重任……

歌女凌霄被养父李奎禄抚育成人，擅歌舞、解文字，虽处欢场，却如莲出污泥，志行高洁，不与俗群。奎禄早拟将养女献权贵以取媚，被凌霄断然拒绝。一日，凌霄于画展见画家陆沉余作品，深为喜爱，遂请他为己画像，礼敬有加。陆沉余落拓半生，忽得美人青睐，备觉幸运，爱慕之心发诸肺腑，又恐因中年之爱耽其画艺。即速整装远行。陆沉余弟子高绍游年少侠勇，心爱凌霄；陆沉余知凌霄操行易遭时忌，于临行前介绍凌霄与绍游相识，意期绍游于凌霄危难之处援臂相助。凌霄与绍游相交甚欢。绍游为其创作话剧《神仙眷属》。其意为：天女下凡，慰人间之烦闷，而不知人心是否已死，幻火自焚，无人能救。一勇侠少年将其救离烈火，火场忽化花田，少年与仙女相携歌舞，身生彩翼飞上天去。恶绅张嗣武窥伺凌霄已久，苦于凌霄不为利动、不为势屈，一直不能如愿，此刻见绍游与凌霄亲昵，以为此剧为绍游有意编制，使凌霄疏远自己，妒恨交迸，勾结军阀强迫舞台经理停演此剧，逐去绍游。绍游过访凌霄，张嗣武正在室中恃酒狂肆，见绍游至，污言相向，绍游反唇相讥，张嗣武拔枪欲杀绍游，凌霄保护绍游离去。绍游知祸即临头，嘱挚友葛锐夫，万一己遭不测，请他保护凌霄。张嗣武果唆使恶党于途中殴打绍游，绍游险因伤重死去，幸蒙葛锐夫搭救，将他藏匿于自己寓所。张嗣武以为绍游已死，设筵强使凌霄广见宾客，以示凌霄已为己有。凌霄心痛晕绝，卧床不起，奎禄夫妇却逼之理妆遣嫁张嗣武。凌霄之姐吴侬意知妹心性，设计使凌霄随葛锐夫逃遁。战事即起，张嗣武所结军阀战死，张嗣武只得避乱他走，无暇顾及凌霄之事，凌霄始得从容脱险。葛锐夫护送凌霄，失足堕崖而死，凌霞孤身无着，沦落天涯，卖唱为生，且兼程逃遁，住徙无常、不能稍息。一日，凌霄昏晕道旁。恰被外出写生的陆沉余救起。绍游不得葛锐夫音讯踪迹，焦灼异常，不待伤愈，外出探寻，不意与老师陆沉余相遇。三人相聚，恍如隔世，悲喜交集。