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本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。

妹狗，八岁的女孩每日要带盲女歌手姐姐菁菁（房思瑜 饰）去茶室卖唱，新乐手竹篙（赵逸岚 饰）虽是女性，可从打扮到做派都是男性的模式。妹狗对竹篙萌生了朦胧的情意，可是竹篙爱的却是姐姐。水莲（陆奕静 饰），年轻时选择和Gay阿彦结婚来掩人耳目，垂垂老去时，伴侣阿海已经不在人世，这时罹患艾滋病又遭遇爱人背叛的阿彦投靠她这法定的老妻。水莲此时却将阿彦误认为阿海，要他留在自己身边……竹篙，青春的年纪，她却只愿意和女人气的男生阿彦来往。发育的胸部令人气恼，向女生表白又被拒绝。直到遇见夜市舞台上光彩照人的水莲时，竹篙才确定了一些事情……

一間公寓，兩個晚上。寂寞警察和情場老手的奇情相遇。

游戏软件专家李东熙下班途中巧遇失忆的女画家崔美兰，两个孤独的人来到崔美兰家中发生了一*情。就在深夜李东熙准备离开时，却目睹了几名暴徒在街上行凶。正义的李东熙不顾崔美兰反对，拨打电话报警。次日，在公司上班的李东熙被几名自称警察的人强行带离，并被注射了毒品。李东熙想方设法逃离了这几个人的控制，马上电话通知崔美兰，但还是晚了一步。几个不明身份的人闯入崔美兰家中，试图置她于死地。幸好崔美兰及时从窗户逃脱，并与前来找她的李东熙汇合。经过一番商议，李东熙和崔美兰决定到警局报案。负责接待的张警官十分重视，立即展开了调查并安排他们在医院接受治疗。然而杀手再一次潜入到医院中，幸好李东熙和崔美兰及时逃走，否则一定命丧黄泉。崔美兰因一直惦记着一幅没有完成的画作，于是托朋友智媛将画带到一处商场的地下停车场。没想到智媛被人跟踪，杀手十分残忍地将智媛杀害，崔美兰和李东熙却只能躲在暗处眼睁睁地看着智媛被杀死。崔美兰对智媛的死深感内疚，同时也对李东熙没有及时出手相救颇有微词。于是决定和李东熙分道扬镳。最终李东熙说服了崔美兰和他一起潜入自己的公司，并在同事的帮助下查出谋杀案很可能和黑社会势力暗黑团有关。然而很快帮助李东熙的同事也惨遭杀害，李东熙和崔美兰感到自己的一举一动仿佛都能被对方洞察，因此他们怀疑警局有内鬼，于是不敢再返回警局。李东熙的妹妹何妍闹着要和朋友到酒吧玩，于是开车带着李东熙和崔美兰来到酒吧。李东熙此前曾查到酒吧老板就是暗黑团的首脑，因此也想调查出一些线索，然而他们的到来还是被对方发现，何妍和崔美兰被暗黑团抓住，李东熙必须前往救出自己的妹妹和爱人。在一处废旧的工厂，李东熙找到了何妍和崔美兰。但出乎意料的是，张警官此刻也赶来。原来他暗中和暗黑团贩毒集团勾结，当得知有两名目击证人看到暗黑团作案时，便想尽一切办法配合暗黑团追杀他们。为了得到毒资，张警官已经偷偷在暗黑团首脑的汽车上装了炸弹，导致首脑被炸死，这样他就可以独吞毒资。此举招致暗黑团其他成员的强烈不满，双方大打出手。李东熙借此机会将何妍和崔美兰救出，最终张警官与暗黑团成员以及那些毒资在巨大的爆炸声中化为灰烬。