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出身于贫困的农村的张英（蒋天流 饰）邂逅了来自上海的知识分子李克（赵丹 饰），两人之间从单纯的革命友谊最终过度到爱情，于是决定携手步入婚姻的殿堂。上海解放后，夫妻两人被调回了上海，回到故乡的李克对眼前的一切都倍感亲切，而自幼生活在农村的张英却对大城市的一切都感到陌生和难以适应。一次偶然中，张英在舞厅门口看到舞厅的老板在欺辱一个小女孩小娟，张英挺身而出为小娟打抱不平，还将无家可归的小娟带回了家中，这让李克感到非常的不满。最终，夫妻两人之间的误会和争吵越来越多，他们决定分居。

明熹宗时，司礼监秉笔太监魏忠贤得宠专权，独揽朝政，并晋封其心腹太监田尔耕为惜薪司大太监，提督东厂，兼领锦衣卫，残害忠良，朝廷文武百官多怯其权势，奔走门下，仰承鼻息。杨都御使、参军杨涟父子上书参奏魏忠贤，魏忠贤与锦衣卫大太监田尔耕假传圣旨，将杨氏父子二人削职为民，杨氏一家人从此隐居。一年后，大太监田尔耕率东厂大挡头、锦衣卫北镇抚司一干人等不期而至，杨氏父子、杨涟之妻惨遭杀害，只有杨涟之子杨尚勇侥幸逃生，被少林寺方丈收留，在香积厨打杂，同时拜掌灶师父为师，苦练少林功夫，终将少林绝学融会贯通。掌灶师父本是少林寺罗汉堂主持，因违反戒律，到香积厨掌灶。十年戒刑期满，掌灶师父恢复罗汉堂主持身份，杨尚勇也奉师命离开少林。途中遇见锦衣卫追捕陈文瑞大人一家，杨尚勇出手相助，击退锦衣卫，田尔耕得知大为震怒。田尔耕义女筱芸主动请缨，前往捉拿杨尚勇，杨尚勇与筱芸交手后，轻松脱身。北镇抚司亲自出马抓捕陈文瑞大人一家，杨尚勇再次出手相助，仇人相见，分外眼红，一番交手后，杨善勇手刃北镇抚司。田尔耕命大挡头、筱芸前去捉拿杨尚勇，筱芸已对杨尚勇萌生爱意，暗中相助，使杨善勇大破天罗阵，田尔耕得知后大为不解。筱芸本名左芸兰，是御史左光斗之女，左光斗因参奏魏忠贤被田尔耕抓到东厂，受尽凌辱而死，左芸兰被世叔司马康所救。司马康设计，牺牲自己性命，换取田尔耕对左芸兰的信任，使左芸兰成为田尔耕义女，得以在东厂提督府安身，锻炼武功，以图他年觅机报仇。杨尚勇寻得机会，在北镇抚司练功时将其杀死，田尔耕认定东厂出了内奸，正要与左芸兰挑明之际，左芸兰先行出手，行刺田尔耕，两人交手，左芸兰处于下风，杨尚勇及时出手，解救左芸兰。杨尚勇、左芸兰设计引出田尔耕，一番苦斗，两人联手杀死田尔耕，大仇终于得报。

服完兵役的高龄大学生恩植（任昌丁饰）就读于法律系，校园里满是对性充满好奇的年轻男女。可惜外表憨直的他没有什么女人缘，脑筋也是不大好使。一次偶然机会，恩植认识了学校健身俱乐部的头牌队员、校花级美女银孝（河智苑饰），他立马被对方的美貌性感吸引。恩植想尽办法接进银孝，博取好感，却都以失败告终，甚至引发许多误会，比如在公车上，他被银孝当成色狼一脚踢中要害。后来，银孝迷住了有钱的花花公子相旭（郑敏饰），甚至怀了孕，但最终被抛弃，伤心绝望。与此同时，恩植和银孝之间产关系有了微妙变化。

由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔?卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……