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富家千金祝英台化身男子，与侍婢银心一同前往尼山书院求学，途中偶遇了梁山伯和四九主仆。梁山伯对祝英台的聪慧和志向产生了好感，两人结为了八拜之交。祝英台暗中对梁山伯怀有爱意，而他们在同窗三年的时光里，彼此的感情也逐渐加深。然而，祝英台不得不按照父亲的命令返回家中，她决定向师母透露自己的真实身份，并托付师母将提亲的信物转交给梁山伯。在送别之际，祝英台多次向梁山伯暗示她的身份和对他的爱意，但梁山伯仍然一无所知，直到他恍然大悟，急忙前往祝家提亲时，却发现祝英台已被许配给马太守之子。梁山伯因失去所爱，病倒在床，临终前托付母亲将他埋葬在祝英台出嫁的必经之路上。祝英台决定为爱情牺牲自己，在出嫁的日子坚持顺道祭拜梁山伯的坟墓。就在这时，梁山伯的墓穴突然裂开，祝英台毫不犹豫地纵身跳入墓中，与梁山伯化作蝴蝶一同起舞，永远相伴相随。

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……

1963年的国庆前夕，磐石湾的民兵连长陆长海根据一把可疑的刀鞘抓住了持刀前来接头的特务。陆长海胆大心细，他紧紧抓住了这个线索，终于从特务的口中得知了敌人的行动计划。准备接应的暗藏海匪裘二能感到势头有些不对头，便骗取了民兵海根的信任，借船逃出港口。陆长海通过对海根进行阶级教育，改变了战斗计划。长海的妻子巧莲思想麻痹，险些被乔装前来借船的敌特骗过。巧莲的母亲警惕性很高，她揭露了敌人，以事实教育巧莲。陆长海追击并诱敌至狼牙礁，最后军民协助，将敌人一网打尽。

饭馆服务员小凡子是一个不安心本职工作、富于幻想的姑娘。”她幻想自己有朝一日能够脱去那身“没出息的服务员工作服而变成歌唱家、医务工作者。但是，现实一次次打破了她的幻梦，小凡子因此变得消沉了，她更加厌恶自己的工作，并将胸中的郁闷都发泄在顾客身上。和小凡子青梅竹马长大的某大学学生张志，不愿看着小凡子消沉下去，便常常来劝慰，给她讲干什么工作都是为人民服务的道理。但小凡子却认为张志讲的都是大道理。张志为小凡子装了一台半导体收音机，鼓励她为革命工作学好外语，小凡子却认为没意思，并对另一位端盘子的姑娘佟英成天埋头学外语感到很不理解。不仅如此，小凡子还不顾张志的劝阻，和一个胸无大志的青年人小谷谈上了恋爱，并一意孤行。她对张志说，她之所以这样急切地谈恋爱，是因为端盘子的不好找对象。后来，经过工作上和爱情上所受到的一系列挫折，小凡子终于认识到小谷是个不学无术，又缺乏社会道德的青年，而张志才是她理想之中的爱人。可是，在她还没来得及和张志表白爱慕之情时，却意外地发现，张志的女朋友竟是她的同事佟英，这使小凡子思想上受到了强烈的震动。偏巧，佟英通过业余时间刻苦自学又考上了夜大。认为端盘子没出息、学外语没用的小凡子，思想上再一次受到了强烈的震动。小凡子漫步走到海边，面对着翻滚的潮水和展翅翱翔的海鸥，心潮起伏，思绪万千。导演：马精武 刘诗兵编剧：马精武 刘诗兵主演：郭靖 杨晓丹 袁牧女 吕晓刚 马静