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新免武藏（三船敏郎 饰）与好友本位田又八（三国连太郎 饰）为出人头地，参加了关原之战，但武藏这一方遭遇惨败。两个人逃亡途中迷路，幸得阿甲（水户光子 饰）和朱实（冈田茉莉子 饰）母女相救。武藏拒绝了朱实的求爱，独身返回故乡美作，又八则抛弃老家的爱人阿通（八千草薰 饰），与阿甲结合。武藏强闯关卡被官兵通缉，又八的母亲亦因为看不到儿子愤恨不已，武藏成了众矢之的。关键时刻僧人泽庵（尾上九郎又兵卫 饰）搭救武藏，将其吊在树上磨练意志。一代宗师宫本武藏开始经历人生第一个磨难……

刘灵珊（林青霞 饰）是一名老师，一次偶然中，她结识了名叫楚楚（赖怡君 饰）的女孩，以及楚楚的父亲韦鹏飞（秦祥林 饰）。韦鹏飞告诉刘灵珊，楚楚的母亲裴欣桐（谢玲玲 饰）早年抛弃了他们父女二人，这段悲伤的经历打动了单纯善良的刘灵珊，她和韦鹏飞之间的距离越来越近，最终坠入了爱河。不顾家人的反对，刘灵珊毅然决心嫁给韦鹏飞，然而，热恋的幸福渐渐淡去之际，一本《爱桐杂记》揭露了韦鹏飞深藏在心底的，对于前妻的爱恋。裴欣桐的存在让刘灵珊和韦鹏飞之间的感情产生了裂缝，与此同时，楚楚和刘灵珊之间的关系也渐渐变得水火不容起来。

故事梗概：九侯爷坐镇济南府，剿灭山东盐帮，山东总督宋擎天率属下设宴庆功，溜须拍马奉承至极。殊不知，盐帮虽剿，但盐帮首领于慎独和二当家马康却生不见人、死不见尸。京城里，女神捕铁飞花得飞鸽传书，知九侯爷在山东性命难保，遂策马扬鞭，星夜兼程赶到济南总督府。铁飞花赶至总督府，时逢庆功宴酒酣歌欢兴致正浓。此时，黑衣蒙面人飞檐走壁，搅乱庆功宴兴致。待左右护卫制服黑衣人，总督宋擎天发现，来人竟是他派到盐帮的卧底。卧底告诉宋大人，失踪的盐帮首领于慎独已经派出杀手龙涉虚，欲取九侯爷性命。九爷性命关天，一旦出事，总督大人难脱干系。从自身安危出发，宋大人建议九爷回京交差，以图全身而退。九爷正欲拔腿回京，京城传来圣旨，着九爷继续坐镇济南，剿灭于慎独。为保全性命，九爷安排宋擎天以钦差身份示众，自己却躲起来吃喝玩乐。九爷不现身，于慎独和他派出的杀手龙涉虚自然也不现身，使得暗藏京城、欲置九爷于不测的重要人物不得而知。为引蛇出洞，铁飞花将计就计，运筹帷幄。在铁飞花的掌握中，济南城东秀才何真、正骨神医吴三手纷纷露面。子丑寅卯，生旦尽末，神秘人物纷纷登场亮相，铁飞花暗中观察，冷静分析，却不动声色。铁飞花的将计就计终于惊动京城的千岁越王。越王与盐帮关系过从甚密的事在朝廷和坊间早有传闻。越王微服抵鲁，下榻济南商贾巨富，暗中接触九爷。越王的到来，牵动着秀才何真和吴三手的眼神。原来，越王确实是盐帮的后台。此来济南，目的在于调开铁飞花，为龙涉虚刺杀九爷赢得机会。越王自以为机关算尽，不曾想到一切尽在铁飞花的掌控之中。当越王联袂九爷亲赴总督行辕看望宋擎天时，越王安排好的刺杀行动已经开始。危及关头，铁飞花神奇现身。已故边关将军龙相如的儿子龙涉虚不取九爷首级，却在与吴三手对手后，要了杀父仇人越王的性命。龙涉虚凄然自杀，留下九爷无限的感慨和铁飞花由衷的钦佩。

本片是周洲继《美丽》后的第二部作品，同样由池韵主演。主角是患有癫痫的女孩，追逐舞蹈的梦想，她在爱情、亲情和梦想间浮沉，走向绝望的同时又给予她新生。