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根据司马文森的小说《风雨桐江》改编。本片是《欢乐英雄》的续篇。闽南一年一度的"鬼节"到了，话三多把下下木的农民枪队集合起来，到为民镇为蔡老六报仇。为民镇上，人们戴着各种厉鬼面具跳"火鼎舞"，林雄模带着士兵观看。突然，林雄模在"群鬼"中看到几次在他梦中出现的女鬼，他惊恐万分。回兵营的路上，他感到玉蒜披麻戴孝的身影向他追来。神秘莫测的风水先生万正提醒他多加小心。果然"鬼节"热闹之后，地上留下了几十具士兵的尸体。几天后，许三多只身到为民镇找叛徒报仇，正好碰上洗劫了吴添才乡团的上上木飞虎队。队长许大头抓住许三多，但迫于许天雄的威力，许大头放了许三多，许大姑为报恩，还让出了上青霞山的路口。许大头阻拦住青霞山运枪枝的牛车，遭大姑喝斥，心怀不满。国民党军开进为民镇，乡团的力量大增，为了共同对付乡团，许天雄准备和许三多讲和，选定中秋化解两家几十年的冤仇。许大头对此极为不满。林雄模开车途中被一个接一个纸扎妇人阻挡，他惊恐万分，玉蒜在悬崖处向他走来，林雄模开车撞去，车冲下悬崖，二人同归于尽。万正看出许大头的不满，他游说许大头投靠了吴添才。中秋前夜，许大姑、许天雄被变节的许大头杀害，万正、许大头造谣是下下木人杀了许天雄，煽动上上木人向下下木人寻仇。吴添才、许大头互相配合，使议和会变成屠杀下下木人的屠场。吴添才血洗了下下木，又转过头来对付上上木人。苦茶为夫报仇，枪杀了吴添才，自己也死在许大头之手。飞虎队员们忍无可忍，打死灰复燃乡团士兵。下下木的乡亲们一拥上前，也结果了许大头。下下木变成一片废墟，只余苍劲的大榕树和树上悬挂的一口铁钟，年复一年，任由风吹雨打，以斑驳的躯体诉说着一段血腥的往事。

活泼可爱的女孩罗小路（林青霞 饰）在机缘巧合之下邂逅了程多伦（马永霖 饰），两人很快就成为了好友。罗小路为了给母亲买生日礼物而向程多伦借了500元钱，程多伦为了证明自己的实力，在暑假时来到了作家舒云的家里，成为了她的助理。眼看着还钱的期限就要到了，还没有凑到钱的罗小路决定铤而走险当一回小偷，巧合的是，她选择的作案地点竟然正是舒云家。果不其然，初出茅庐的罗小路很快就遭到了逮捕，她即将面临的是漫长的牢狱之灾，不忍心看到罗小路身陷囹圄的程多伦请求舒云放她一马。程多伦的行为深深地感动了罗小路，她发誓出来以后一定要好好做人。

1970年代末，在西北敕勒川牧场做了小半辈子牧马人的小学教师许灵均（朱时茂）一路风尘来到北京饭店，与30年未曾谋面的父亲、旅美华侨企业家许景由（刘琼）见面。当年，追求个人自由的许景由无法忍受与妻子的错误婚姻，丢下妻儿去了美国。此次归来，他有心带许灵均回美国继承事业。交谈中，许灵均不认为将自己融在集体中、时时以国家利益为重的行为是思想陈旧的表现，对于父亲的舒适生活，他并不艳羡。回顾自己几十年来所走的道路，虽有幼年成为弃儿、青年被打成右派下放牧场的悲惨经历，却也数次从牧区质朴、善良的乡民身上感受到人间温情，而在艰难岁月中与四川苦命女李秀芝（丛珊）结为夫妻后，许灵均更是尝到苦尽甘来的心酸与甜美。他认为，国家在好不容易迈过“文革”这个大坎之后，个人更应该同亲朋一起，不离不弃地跟着她走向新生。

月娥（张柏芝）是宋朝年间的烈女，武功了得，行侠仗义，追求专一的爱情和婚姻。一日在演诗会上偶遇一表人才的陈季常（古天乐），二人互生情愫。碰巧皇上为二人赐婚，成全了美好姻缘。但是考验二人感情的时候才刚刚开始——月娥为管住夫君，对季常管束甚严。但适得其反，季常在风流好友苏轼（许绍雄）的带领下经常去寻花问柳。月娥万般无奈，幸好用计试探，终得知季常仍深爱自己。但是，当月娥外出归来，却发现季常旧病复发，竟搭上了郡主（范冰冰）。月娥悲愤交加，喝下了忘情水。