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故事发生在解放战争时期。敌战区司令部捕获一名叫林纪恩（姚德冰 饰）的中共交通员，他供出是和隐藏在司令部内部代号213的军官接头，窃取国军情报。作战处武处长（姚克勤 饰）将计就计，安排叛徒林纪恩按约定跟213接头。不料，一直与武有矛盾的情报处魏处长（郭浩 饰）派人劫走了林纪恩，我地下党员作战参谋肖剑锋（马晓伟 饰）及时将林已叛变的情况汇报给上级。肖如约跟机要秘书夏雪兰（陈肖依 饰）交接敌作战图纸之机，引起突然而至的武处长怀疑，夏雪兰自演“苦情戏”，趁机取走图纸。情报泄露后，肖剑锋和夏雪兰引起敌人上层怀疑，并借口关押了肖剑锋。紧急情况下，我地下党负责人，真正的213魏处长挺身而出......

辽邦白天佐领兵进犯宋朝边境，将镇守在洪州城的杨延昭和十路总兵团团围住。杨宗保星夜出城，单骑突围，回转京城搬求援兵，怎奈朝中诸将俱难担当解围的重任，无人适于挂帅出征。宋王只得命八贤王赵德芳和天官寇准到天波杨府来调将，佘太君表示了一番为国为家、救国救民的赤胆忠心，但又谓杨府已无将可调。敦厚的八贤王不知如何是好，熟谙杨家的老寇准已看出其中必有原因。因而将老太君诓入后堂去为他们准备宴席，自己就拉着八贤王溜人后花园演武厅。只见园中刀枪剑戟列成林，马蹄印乱纷纷，都是新踏的印。二人又击打催金鼓，敲响鸣金锣，三通鼓响，果然见杨家男女兵将突然齐集“聚将台”前，更见穆桂英全身铠甲披挂定，威风凛凛进入演武厅，二人大喜。忽听老太君下令收兵，寇准赶忙借千岁之名传令少夫人到前厅议事。二人将洪州被困之事对她说明，她激愤不已，极欲挺身而出，可是顷刻之间却又犹豫起来，吞吞吐吐也说不出个什么原因。机智的寇准出言激将，再次激发她的爱国热情。正当穆桂英上前，欲接帅印时，忽然又传来老太君“且慢!”的喊声，佘太君急急忙忙赶至前厅，八贤王和老寇准不解：老太君为何要阻拦穆桂英接印?穆桂英又为何吞吞吐吐不肯道明?当老太君道出“她身怀有孕”时，大家都愣住了!这便如何是好?正在心焦失望之际，却见桂英甩袖翘首，主意已定，高唱出：“穆桂英为国家我何惜自身……”的壮语豪言，众人被她这种为国家为黎民丝毫不顾惜自身的凌云壮志深深感动，老太君此时也激励桂英奋勇杀敌，早日奏凯。穆桂英接受了元帅大印，寇准催促她即刻就到校场去点兵，并且满口答应要给她一个得心应手、来去方便的先行。原来冠准早想好了这先行非杨宗保莫属，但又怕宗保知道给妻子当先行而不同意。所以当宗保回到天波府时，寇准就假借赏赐御酒为名，将一颗先锋金印放在托盘之上要他接任先行，他自己就拉着八贤王偷偷溜走了。一个不知道妻子当了元帅，一个不知道丈夫做了先行。元帅点兵，在校场之上闹了一场误会，最后双方满意，起兵出征。杨宗保奉穆桂英之命赶到洪州城下，报与城上父亲知道援兵已到，快快出迎。但因边战之际，不及报明新元帅是何许人。待杨延昭率领十路总兵来至大营迎接新元帅时，宗保忽然又起了一个恶作剧的念头，故意将禀贴上的“杨”字挡住，不叫桂英知道总帅就是公爹，不叫六郎知道新元帅就是儿媳。军乐吹吹打打，大帐中闹出了一场翁媳碰面的笑话。宗保却在一旁拍手好笑，这时帐内、帐外，妻子、父亲两处传唤，责备他报事不明，里里外外来回奔忙，跑得宗保汗流浃背，弄得个作弄人自己受罪的结局。白天佐前来讨战，杨宗保不顾穆桂英用兵之策，私自领兵出战，结果大败而回。桂英责问，他竟理直气壮，毫不认错，反责桂英是不敢迎战之人。桂英气急，传令刀斧手将他推出斩首!但赶快又暗示思乡，过营去请六郎前来，以便从宽处分。六郎匆匆赶来，才命将宗保放回。但桂英仍下狠心将其责打40军棍。40军棍打得杨宗保皮开肉绽，怨恨不已。桂英心里疼不胜疼，命众将退帐后，忙下位来搀扶宗保，晓以大义，说明自己并非是无情责打，而确为整军纪不能徇私情。宗保遂领悟妻子的恩情，低头认错。此时白天佐又来叫阵，宗保向桂英献出一条妙计……杨宗保领兵再去迎战，会阵时假装败退，白天佐以为败兵之将，不堪一击，穷追不舍，待追入东山谷口时，穆桂英的大队伏兵早已等候在此。经过一番激战，桂英虽胎动腹痛，但仍奋力杀敌，终将白天佐刀劈马下，解救了洪州之危，凯旋入城。

柳生一族贼心不死，沿途派遣数队刺客截杀拜一刀父子，但最后悉数落败。这一日父子俩投宿旅店，一名叫松女子跑来寻求帮助，拜一刀（若山富三郎 饰）手刃前来追赶之人。闻讯赶来的妓院老板酉藏（浜木锦子 饰）索人，拜一刀拒绝，并甘愿替女孩受罚。严刑拷打并未使拜一刀屈服，反而使酉藏受到震撼。酉藏的主人三浦带刀（滨村纯 饰）因此拜托拜一刀刺杀其仇人猿渡玄蕃（山形勋 饰）。另一方面，得知消息得猿渡召集数百人兵马围杀拜一刀父子，父子俩与猿渡的军团在地藏原展开殊死拚杀……

1914年，在德文郡小镇，男孩艾尔伯特（杰瑞米·艾文 Jeremy Irvine 饰）目睹了幼驹乔伊的诞生。在集市上，它被频繁叫价，最终被艾尔伯特的父亲泰德（彼得·穆兰 Peter Mullan 饰）用30几尼的天价收入囊中，跛脚的他也因此得罪了地主。艾尔伯特与乔伊尽情 嬉戏，与朋友分享。然而，好景不长，地主登门拜访，称如果乔伊不能犁地将立刻将其带走，于是泰德赌上了全部家当。于是，艾尔伯特在逼迫之下，为乔伊套上了鞍蹬，强迫它犁地，甚至还使用了皮鞭，却不能让它屈服就范。为了还债，泰德亲自上阵犁地，功夫不负有心人，辛苦换来了收成，但是一场大雨毁了一切。德军来袭，父亲被迫将马变卖给骑兵军，换了30几尼。艾尔伯特虽然难以割舍也只能含泪送别乔伊踏上了前途未卜的战场。战争中，乔伊的主人不停在变，从英国上尉，法国老农与孙女，到德国骑兵，然而它真正等待的是艾尔伯特，他们能够重逢吗……