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年轻貌美的温爱莲（郑文雅 饰）感情之路却颇多坎坷，她曾有过三位丈夫，电影明星邓理庆（姜大卫 饰）、黑帮老大汤德仁（王青 饰）和牧师朱锦春（黄百鸣 饰）。但三位丈夫皆遭横祸死去，空给妻子留下大笔财富。失意的温算命得知，她命中克夫，可作富婆，却难为人妻。三个鬼夫不忍见妻子孤单落寞，决定为其找一个如意郎君。羽模伦（谭咏麟 饰）和谭冠（曾志伟 饰）是供职于电台的两个主持人，他们主持午夜场节目“夜半奇谈”遭听众投诉，被台长臭骂。不过羽模伦却被三个鬼夫相中，并设计安排他与温相会……

在一个远离都市喧嚣的乡村小镇，懦弱无言的少年任龙浩日常饱受同学的欺负。某天，有着破碎家庭的女孩韩智秀随母亲转学来到这里，许是相同的境遇和心情，让少男少女从最初的排斥、警惕、与好奇，最终变得熟稔，俨然成为无话不说的好朋友。某个晚上，智秀接醉酒的妈妈回家，途中刚好遇到龙浩的爸爸朱协（马东锡 饰）。朱协开卡车载着母女回家，然而智秀却惊讶地发现朱协似曾相识，深藏脑海中的恐怖记忆不可遏止地浮现出来，这是龙浩自己都不曾知晓的关于父亲的秘密。一连串的事件，让看似敦厚平静的朱协，其灵魂深处嗜血的欲望再度勃发……

越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。

高中女生冈村妮诺（饭丰万理江 饰）虽然渴望成为一个开朗乐观的女孩，然而现实生活中她始终无法与人顺畅自如交往。除了父母外，似乎只有那站在肩头假装标本并被她称为“老师”的鹦鹉（高桥茂树 配音）才是唯一说话对象。紧邻妮诺家的住宅里，住着一个帅气风趣的男孩，那就是与妮诺就读同一所学校的明星学生吉良悠二（中川大志 饰）。即便两人住得如此至今，但是性格有着巨大反差的两个人却从来没说过一句话，妮诺更不敢奢望与对方发生点儿什么。某天，妮诺从父母（安田显 & 三浦理惠子 饰）口中得知，吉良居然只剩下一年的生命了！紧接两人竟然阴差阳错成为了情侣。最后的365天，妮诺陪伴吉良同学一同走过……本片根据みきもと凜的同名漫画改编。