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早年丧妻后，老汉又当爸又当妈将儿女们拉扯成人，哪知三个儿子成家立业他自己变成糟老头时，儿子们开始比赛不孝，他成了没人要的皮球。想想乌鸦尚有反哺之恩，老汉悲从中来，决定一死了之。幸亏已远嫁他乡的孝顺女儿及时赶来，老汉保住一条性命。女儿想出让三个哥哥尽孝的办法：夜里，她搞大声响在院子里挖东挖西，并故意在地上留下几个钱币，引来三个哥哥的一番联想后，又大声和爸爸商量说要带着包着宝物的红枕头上路。这下，以前被他们当皮球踢的爸爸成了财神爷，三个家伙又开始比赛“孝顺”。

影片讲述1973年，香港警黑勾结， 在英国人指使下贪污巨利，荼毒市民。港督成立廉政公署，最先两位检察官为黑白双煞 （古天乐、林家栋 饰）历尽千辛万苦调查权倾黑白两道的总华探长徐乐（吴镇宇 饰）及跛豪（梁家辉 饰），终把二人绳之以法的故事。

歌女凌霄被养父李奎禄抚育成人，擅歌舞、解文字，虽处欢场，却如莲出污泥，志行高洁，不与俗群。奎禄早拟将养女献权贵以取媚，被凌霄断然拒绝。一日，凌霄于画展见画家陆沉余作品，深为喜爱，遂请他为己画像，礼敬有加。陆沉余落拓半生，忽得美人青睐，备觉幸运，爱慕之心发诸肺腑，又恐因中年之爱耽其画艺。即速整装远行。陆沉余弟子高绍游年少侠勇，心爱凌霄；陆沉余知凌霄操行易遭时忌，于临行前介绍凌霄与绍游相识，意期绍游于凌霄危难之处援臂相助。凌霄与绍游相交甚欢。绍游为其创作话剧《神仙眷属》。其意为：天女下凡，慰人间之烦闷，而不知人心是否已死，幻火自焚，无人能救。一勇侠少年将其救离烈火，火场忽化花田，少年与仙女相携歌舞，身生彩翼飞上天去。恶绅张嗣武窥伺凌霄已久，苦于凌霄不为利动、不为势屈，一直不能如愿，此刻见绍游与凌霄亲昵，以为此剧为绍游有意编制，使凌霄疏远自己，妒恨交迸，勾结军阀强迫舞台经理停演此剧，逐去绍游。绍游过访凌霄，张嗣武正在室中恃酒狂肆，见绍游至，污言相向，绍游反唇相讥，张嗣武拔枪欲杀绍游，凌霄保护绍游离去。绍游知祸即临头，嘱挚友葛锐夫，万一己遭不测，请他保护凌霄。张嗣武果唆使恶党于途中殴打绍游，绍游险因伤重死去，幸蒙葛锐夫搭救，将他藏匿于自己寓所。张嗣武以为绍游已死，设筵强使凌霄广见宾客，以示凌霄已为己有。凌霄心痛晕绝，卧床不起，奎禄夫妇却逼之理妆遣嫁张嗣武。凌霄之姐吴侬意知妹心性，设计使凌霄随葛锐夫逃遁。战事即起，张嗣武所结军阀战死，张嗣武只得避乱他走，无暇顾及凌霄之事，凌霄始得从容脱险。葛锐夫护送凌霄，失足堕崖而死，凌霞孤身无着，沦落天涯，卖唱为生，且兼程逃遁，住徙无常、不能稍息。一日，凌霄昏晕道旁。恰被外出写生的陆沉余救起。绍游不得葛锐夫音讯踪迹，焦灼异常，不待伤愈，外出探寻，不意与老师陆沉余相遇。三人相聚，恍如隔世，悲喜交集。

在上海电影公司成名，一胖一瘦长相十分讨喜的著名喜剧演员殷秀岑和韩兰根来到长春电影制片厂观摩学习。阳光明媚的时节，电影厂内鸟语花香，穿着不同民族和朝代戏服的演员们热情迎接上来，而这两个可爱演员插科打诨，闹出了不少的笑话。他们见到了老相识李导演（陈衷 饰），还遇到了闻名全国的影评人“一棒子”同志。一棒子满嘴高深理论，上纲上线，令在场人听得一头雾水。当谈到讽刺喜剧的时候，李导演邀请一棒子月底来观摩电影厂正在排演的三个喜剧小品。排演当天，爱铺张浪费的朱经理、爱吹牛夸大事实的人以及不孝顺父母的兄弟三出喜剧接连上演，结果却引来一棒子苛刻偏颇的指摘……