转眼间已经是1979年，第二代教父麦克?柯里昂（阿尔?帕西诺 饰）到了垂暮之年，为了灵魂的救赎，麦克慢慢结束家族的黑道事业，转投正当生意。麦克的儿子托尼酷爱艺术，无意接手家族事业，迈克尔决定让大哥逊尼的私生子，火爆好色的文森（安迪?加西亚 饰）继承家业，当第三代教父。麦克的爱女玛丽（索菲娅?科波拉 饰）和文森相恋，遭到父亲的反对，父女渐渐疏远。为了使家族资产合法化，麦克通过在梵蒂冈教廷的关系网，准备投资“屹立”集团，却遭到敌人的暗中阻挠，教皇的去世也让事情更加扑朔迷离。麦克无奈之下，只能重新选择用暴力解决问题，他的亲人也被卷入了这场血雨腥风。

为了摆脱贫穷的生活，清冈球江（冈田嘉子 饰）抛弃了丈夫渥美俊荣（奈良真养 饰）和尚在襁褓中的女儿滋子，只身远赴好莱坞影视圈发展。在此后的岁月里，渥美投资渔业公司，生意越做越大，与此同时还迎娶温柔贤惠的真砂子（筑波雪子 饰）为妻。真砂子视滋子（小岛寿子 饰）若己出，滋子也深爱这个美丽的母亲，一家人的生活何其幸福。某天，功成名就的球将返回阔别已久的日本，此行的目的只有一个，那便是找回失却的女儿。就在此时，渥美的公司陷入财政危机，球江希望借机注资以得到女儿，却遭到前夫的拒绝。不久，公司倒闭，渥美一家的生活充满困顿。而两位母亲针对女儿的争夺也渐渐激烈……

歌女凌霄被养父李奎禄抚育成人，擅歌舞、解文字，虽处欢场，却如莲出污泥，志行高洁，不与俗群。奎禄早拟将养女献权贵以取媚，被凌霄断然拒绝。一日，凌霄于画展见画家陆沉余作品，深为喜爱，遂请他为己画像，礼敬有加。陆沉余落拓半生，忽得美人青睐，备觉幸运，爱慕之心发诸肺腑，又恐因中年之爱耽其画艺。即速整装远行。陆沉余弟子高绍游年少侠勇，心爱凌霄；陆沉余知凌霄操行易遭时忌，于临行前介绍凌霄与绍游相识，意期绍游于凌霄危难之处援臂相助。凌霄与绍游相交甚欢。绍游为其创作话剧《神仙眷属》。其意为：天女下凡，慰人间之烦闷，而不知人心是否已死，幻火自焚，无人能救。一勇侠少年将其救离烈火，火场忽化花田，少年与仙女相携歌舞，身生彩翼飞上天去。恶绅张嗣武窥伺凌霄已久，苦于凌霄不为利动、不为势屈，一直不能如愿，此刻见绍游与凌霄亲昵，以为此剧为绍游有意编制，使凌霄疏远自己，妒恨交迸，勾结军阀强迫舞台经理停演此剧，逐去绍游。绍游过访凌霄，张嗣武正在室中恃酒狂肆，见绍游至，污言相向，绍游反唇相讥，张嗣武拔枪欲杀绍游，凌霄保护绍游离去。绍游知祸即临头，嘱挚友葛锐夫，万一己遭不测，请他保护凌霄。张嗣武果唆使恶党于途中殴打绍游，绍游险因伤重死去，幸蒙葛锐夫搭救，将他藏匿于自己寓所。张嗣武以为绍游已死，设筵强使凌霄广见宾客，以示凌霄已为己有。凌霄心痛晕绝，卧床不起，奎禄夫妇却逼之理妆遣嫁张嗣武。凌霄之姐吴侬意知妹心性，设计使凌霄随葛锐夫逃遁。战事即起，张嗣武所结军阀战死，张嗣武只得避乱他走，无暇顾及凌霄之事，凌霄始得从容脱险。葛锐夫护送凌霄，失足堕崖而死，凌霞孤身无着，沦落天涯，卖唱为生，且兼程逃遁，住徙无常、不能稍息。一日，凌霄昏晕道旁。恰被外出写生的陆沉余救起。绍游不得葛锐夫音讯踪迹，焦灼异常，不待伤愈，外出探寻，不意与老师陆沉余相遇。三人相聚，恍如隔世，悲喜交集。

将少林寺视为眼中钉的清廷利用安插在少林寺中的奸细提供的情报，调遣了各路高手火烧少林寺，处心积虑地想一举消灭少林子弟。事出突然，寺中僧人及俗家弟子仓促应战一番后十死其九。捡得性命的方大洪（孟飞）逃向广东与李式开（戚冠军）会合，商议如何继续反清复明。而胡德帝（姜大卫）、蔡德忠（狄龙）、马超兴（傅声）等人则北上中原，千方百计查找寺中内奸，决意为死去的少林弟子报仇。——五人一度对少林功夫有所怀疑，后来才醒悟怪不得少林功夫，只怨自己学艺不精，于是潜心修炼终成正果，被后世称为“少林五祖”。