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本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥（张敏 饰），靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已……

有小男人绰号的玩具设计师罗友弟,偶遇一专爱说谎的富家女阿贞,她自称是问题少女,正被黑社会逼害,罗出于正义感,决定帮助她解脱困难,重新做人。友弟常受同事前度女友阿丽和老板娘阿珍的欺凌，阿贞鼓励他辞职，辞职后他们同在快餐店当售货员。贞父见友弟能使骄横的女儿刻苦自立，大为高兴。他知友是一玩具设计师，乃收购一玩具公司交他主理。贞父的跟班米高对友弟嫉妒，讥讽他靠富家女发达，没她不能生存。他因此不再和阿贞来往。她千方百计仍不能挽回二人感情，乃气愤地和他绝交。其后友弟知中了奸人圈套向阿贞施苦肉计，二人和好如初。

希望村的小学破烂不堪，村中在外当老板的杨刚答应了赞助十万块钱，村长经过斟酌，让憨厚朴实的钢蛋去城里拿回捐助款。在进城的长途车上遇到了拦路抢劫的一帮笨贼，和一位救子心切的父亲路四林，二人合力把劫匪赶下车，在混乱之中，钢蛋和路四林的物品应差阳错的被调包。 钢蛋进城后拿到捐助款就赶往回村的车站，在路上被车上的三名笨贼抢走了捐助款，于是开始追查笨贼的下落，几番周折找到笨贼的窝点。 路四林为了拿回自己的东西，四处打听，最后得知钢蛋已经前往笨贼的窝点。 三帮人巧合的在笨贼窝点相聚，钢蛋和路四林将笨贼们绳之于法，拿着捐助款回到了村里，修盖了村里的学校。

男主即将升职，邀请理事长来家里作客，然而理事长意外受伤，为了不惹理事长生气，男主不得不恳求妻子去理事长家里照顾理事长，理事长本就是个好色之徒，这个善良的朋友妻子犹如羊入虎口，沦为了理事长的泄欲的玩物....