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1938年中山舰殉难后受伤的抗战伤兵胡宜生,回宜昌养伤时正赶上宜昌大撤运。在号称“东方的敦刻尔克大撤退”行动中,胡宜生结识了共产党,并在共产党的感召下积极组织宜昌社会各界投入大撤运工作,使大撤运奇迹般地完成。胡宜生在成为宜昌英雄的同时,也赢得了土家妹子成四妹的爱情。随后,胡宜生随江防军驰援枣宜会战,见证张自忠为保宜昌而战死疆场,深感震撼。宜昌沦陷后,胡宜生拉起一支以土家族划夫队为主的民间武装,号称红旗营,不断袭扰打击日寇。1943年,日寇发起鄂西会战目标直指长江天堑石牌要塞,妄图拿下石牌,威逼重庆。胡宜生在中共地下党的指导下,率领民间武装,广泛发动群众,运送粮食与武器弹药,支援江防军作战,在被誉为“中国的斯大林格勒保卫战”的石牌大战中大败日军,从而谱写了一曲“民心不失、国门不倒”的抗日壮歌。
当了八年卧底探员的海生(张家辉饰)成功逮捕犯罪分子Dark哥(吴镇宇饰),心想到终于可以摆脱卧底生活,海生感到生活又恢复了光明。可是,事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事,同事对他投来的不是关切与欣赏,而是不信任的目光。警员阿龙(黄秋生饰)只是默默地安慰他。卧底时期的女友与自己分手,陌生人开始跟踪自己,海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事,不由得动容,而此时,海生卧底时的朋友找到海生,原来想逃离卧底生涯,远非那么简单。