宝贝·珍妮·汉德森（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）曾是风靡一时的童星，整个汉德森家都依靠她的收入过活，这使她的性格变得日益扭曲和跋扈。比起珍妮，作为姐姐的布兰奇·汉德森（琼·克劳馥 Joan Crawford 饰）不过是一只不足挂齿的丑小鸭，不仅妹妹对自己视若无睹，就连父亲对她都大呼小叫态度恶劣，忍气吞声的布兰奇在心中埋下了仇恨的种子。成年后的姐妹两地位发生了逆转，珍妮的愚蠢和怪癖让她逐渐过气，而颇有姿色的布兰奇倒是在演艺圈获得了空前的成功，尽管布兰奇处处提携珍妮，但珍妮无法平衡内心的落差，总是想方设法和姐姐作对。一场突如其来的车祸使得布兰奇永远失去了双腿，珍妮也因此变得疯疯癫癫，布兰奇想把珍妮送进医院，珍妮却想消抹布兰奇的存在，彻底的取代她的位置。最亲近的两个女人在一处隐秘的别墅里开始了相互折磨的生活，而在这生活之下，似乎还隐藏着什么不可告人的秘密。
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在一次离奇的案件行动中，警察马进（谢霆锋 饰）击毙连环杀手“将军”（高伟光 饰），却被对方射穿心脏，命悬一线，意外之下接受了心脏移植手术。时隔一年半，国际上惊现数宗与“将军”作案手法完全一致的惊天大案，康复后的马进主动请缨，与犯罪心理学教授车家伟（刘青云 饰）联手展开调查。随着案情深入，马进发现了车教授身上藏有鲜为人知的秘密，车教授对“换心”后的马进也产生了特别的兴趣。在二人互相试探、智斗暗涌的过程中，马进妻子莫秀（范晓萱 饰）与神秘女子陈相茹（佟丽娅 饰）也逐渐卷入事件，一场危及全港百万人生命的大战悄然引爆……