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弗莱迪(史蒂夫·马丁 Steve Martin 饰)和劳伦斯(迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰)是两个在“江湖”上漂泊了多年的花花公子,他们的目标是寂寞多金的单身女子,靠欺骗她们的感情从中获利。从某种意义上来说,弗莱迪和劳伦斯也算是老同行了,因此,他们之间的明争暗斗也从未停息。 一个名叫珍妮特(格伦妮·海德利 Glenne Headly 饰)的姑娘出现在了两个爱情骗子的面前,她的漂亮和性感很快吸引了两人的注意。以珍妮特为目标,弗莱迪和劳伦斯打了一个赌,谁先获取了珍妮特的芳心,谁就是当之无愧的女性杀手,两人随即展开了行动。然而,令两人万万没有想到的是,在这场游戏中,事态的发展逐渐脱离了他们的掌控。
故事发生在《终结者2》10年之后,终结者又回来了。此时John Connor(Nick Stahl) 饰)已经22岁,他的母亲去世后,他过着隐姓埋名的生活,不愿意面对即将到来的命运。但是,命运并不以他的意志为转移,“天网”经历了两个失败之后,派出了更为先进的T-X终结者(Kristanna Loken 饰)来追杀他,人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850(Arnold Schwarzenegger饰)保护John。John巧遇了儿时的伙伴,兽医Kate Brewster(Claire Danes 饰),Kate的父亲是美国军方“天网”系统的负责人,她本人也将成为人类叛军的副统领,理所当然成了T-X的打击对象。二人在T-850的保护下,开始了逃亡之路。同时,美国电脑系统病毒入侵,人类束手无策之下准备启用“天网”,一旦“天网”接管美国军方防御系统,人类将首当其冲的被消灭。面对已经发生的未来,John Connor和Kate Brewster决定奋起反抗,在T-850的帮助下,他们将又一次改变人类的命运。