学生安德森(克里斯托弗·里夫 Christopher Reeve 饰)在编剧上的的过人才华让如今早已江郎才尽的辛尼(迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰)又羡慕又嫉妒,安德森让他想起了自己曾经有过的那些春风得意的时光。在辛尼的指导下,安德森完成了一个名叫《死亡计 中计》的剧本,准备在辛尼家中进行试演。辛尼从剧本中看出了商机,他明白,如此完美的剧本,必定会成为圈子里炙手可热的作品。辛尼和妻子迈拉(黛恩·坎农 Dyan Cannon 饰)决定设计杀死安德森,将剧本据为己有,幸运的是,他们的诡计没能瞒住敏感的邻居海格(Irene Worth 饰)和精明的律师波特(亨瑞·琼斯 Henry Jones 饰),眼看着安德森一步一步的走向了死亡的陷阱,两人决定向其伸出援手。
邦尼(艾丹?奎因 Aidan Quinn 饰)在汽车修理厂工作。他有一个智障的妹妹琼(玛丽?斯图尔特?马斯特森 Mary Stuart Masterson 饰)令他非常操心。为了照顾妹妹,邦尼一直单身,因为他不想把琼送到专门的疗养院。某一天,邦尼和琼遇到了一个不速之客——邦尼朋友的远房亲戚萨姆(约翰尼?德普 Johnny Depp 饰)。这个萨姆行为古怪,他在酒吧里可以用面包玩出花样,还会模仿经典影片的桥段,逗大家开心。于是,邦尼邀请他做自己妹妹的保姆。在相处中,两个年轻人渐渐建立了一种特殊的感情。同时,邦尼也遇到了心上人路西(朱丽安?摩尔 Julianne Moore 饰),但是对妹妹的责任感让他对这段恋情有所忌惮。或许是出于对妹妹的爱,他拒绝萨姆的请求,结果萨姆带着琼私奔了。但是,因为改变环境,琼开始发疯,她被强制送进了医院……
美树与阿香好不轻易有机会参加海滩城市饭店的开幕仪式,没想到海怪和阿獠不但爽约,还意外为一个女孩子引起一场火拼。原来流亡海外的哥斯迪罗共和国的前独裁者基利阿姆将军为报复美国想利用海滩城市饭店的电脑入侵美国的战略防卫系统......