四个美国大男孩吉姆(贾森?比格斯 Jason Biggs 饰)、凯文(托马斯?伊恩?尼古拉斯 Thomas Ian Nicholas饰 )、芬奇(艾迪?凯伊?托马斯 Eddie Kaye Thomas 饰)、奥兹(克里斯?克莱因 Chris Klein 饰)即将高中毕业,但四人都还是愣头青(处男)。四人因此遭人嘲笑,他们亦耿耿于怀,发誓在毕业前要告别处男。他们在毕业晚会前就举办了一场派对,企图在派队上找到自己的女孩,告别处男之身。谁知告别处男并没有想象中简单,也没有按设想进行,他们总是在最后关头因为这样那样的原因而失去机会。毕业晚会即将到来,这是他们毕业前的最后一次机会了,四人又开始加紧准备步伐。怀揣着父亲教授的一套性知识的吉姆,最喜欢看图书馆性爱“圣经”的凯文,最喜欢大龄女人的芬奇,还有多才多艺的奥兹,在这场派队中纷纷为自己的誓言而奋斗,于是有了笑料百出的一幕幕。
具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方能力的淘气、双眼能放致命射线的镭射眼(詹姆斯·麦斯登(James Marsden饰)、能随意控制气候的暴风女(哈莉?贝瑞 Halle Berry 饰)、具有隔空取物和心电感应能力的琴葛蕾(法米克?詹森 Famke Janssen 饰)…… 不久,金刚狼(休?杰克曼 Hugh Jackman 饰)也出现了。不过金钢狼脾气暴躁、独来独往,X战警小队想极力拉拢他加入队伍,无奈孤傲的金钢狼一时也没有答应。与此同时,能控制一切金属的万磁王此时也在极力拉拢金钢狼,X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王,还要小心亦正亦邪的金钢狼。他们能否取得最后的胜利?