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能力越大,责任越大。蜘蛛侠彼得·帕克(安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰)在全力和犯罪、灾难做斗争的同时,终于迎来了毕业的时刻。可是曾经的一段心结,让他和女友格温·斯坦西(艾玛·斯通 Emma Stone 饰)的关系降至冰点。格温应聘于为全城提供电力的 奥斯本集团公司,同一期间发生的两件事,不由得左右这家公司和彼得等人的命运。奥斯本的掌门人病故,他的儿子哈利(戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰)以20岁的年龄接受这家市值2000亿美元的巨无霸。另一方面,极度崇拜蜘蛛侠的电力工程师麦克斯·威尔·迪伦(杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰)在维修机组时意外身亡,当他再度醒来时发现自己变成了全身充满电能的超人类。
方宝庆(李雪健 饰)是一位唱大鼓书的艺人,一人养活一家五口,生活过得十分艰辛。宝庆买来的小女儿秀莲跟着宝庆学习大鼓书,两人之间感情十分深厚。日军来袭,宝庆拖家带口逃亡重庆,偶遇了同道旧友唐少爷,两人一拍即合,决心办一个名为“升平”的书场,生意兴隆。春风得意的宝庆想办一间教授大鼓书的学校,哪知道就在这个节骨眼上,日军的轰炸机将他的梦想炸得粉碎。宝庆偶然结识了作家孟良,请他来家里教秀莲识字,在孟良的建议下,宝庆将秀莲送往学校念书,秀莲却因为出身不好而在学堂里饱受欺凌。宝庆的胞兄死了,秀莲被奸人糟蹋,嫁出去的大女儿大凤又遭到夫家抛弃,一向坚强的宝庆一下子垮了。