最近，妹妹的样子有点怪

许梦蛟的母亲在他很小的时候就离开了他，不知所踪，这么多年来和孩子没有任何的联系，许梦蛟和姑母过着相依为命的生活。一天，许梦蛟震惊的被告知他的母亲是蛇精，因触犯了天条而被镇压在了雷峰塔之下。思母心切的许梦蛟来到雷峰塔脚底下，悲从中来放声大哭，他凄惨的哭声引得方丈前来探望，方丈告诉许梦蛟，如果他想要见母亲，那么就要先考取功名。于是，许梦蛟开始了没日没夜的苦读，一晃眼就是数年过去，经过不懈的努力，许梦蛟终于得偿所愿中了状元，当他心急如焚的奔赴到雷峰塔下想要见母亲一面时，见到的却是一个形容枯槁，弱不禁风的老妪。

故事发生在唐代，郑氏（何敏庄 饰）带着女儿崔莺莺（林楚楚 饰）在普济寺里邂逅了恰巧在那里借宿的书生张珙（葛次江 饰），张珙被崔莺莺的美貌所吸引，坠入了情网之中，然而郑氏并瞧不上一介小小书生，觉得张珙配不上自己的女儿。贼人孙飞虎（理化民 饰）同样觊觎崔莺莺的美貌，于是带领手下们围攻普济寺，所幸张珙急中生智飞鸽传书搬来了救兵白马将军（胡炽昌 饰），才使众人从危机之中解脱了出来，可即便如此，郑氏还是对张珙嗤之以鼻。张珙对崔莺莺日思月想，竟然患上了相思病，人日渐憔悴，崔莺莺的侍女红娘（李旦旦 饰）不忍看到有情人受苦，于是暗中替他和小姐牵线搭桥。

佩内洛普（克里斯蒂娜?里奇 饰）出生在贵族家庭，可是她的家族被诅咒了她一出生便有着一个猪鼻子。佩内洛普对自己的样貌感到十分的自卑，她羞于与一切人交往，要想解除这个诅咒，便要得到一个出自真爱的吻，才能让佩内洛普恢复美貌。女儿长大了，佩内洛普的父母极力张罗她的婚事，佩内洛普也想找到个真正爱她的人解除魔咒。可是每个看到佩内洛普真面目的男子都落荒而逃，令佩内洛普与父母都感到十分难堪与沮丧。以往，每个见过佩内洛普真面目的男生都签约保证不会向外界透露这个秘密。可是某贵族继承人却走漏了风声。记者雷蒙当年想得知佩内洛普的真面目，却让佩内洛普的母亲击伤了右眼，此时他要与贵族继承人合作，雇人假扮相亲者与佩内洛普见面，以拍到她的真面目。但被雇佣的麦克斯（詹姆斯?麦卡沃伊 饰）是个没落贵族，佩内洛普误以为他不在乎自己的面貌，备受感动。实际上麦克斯从未见过佩内洛普，两人隔着一块玻璃相处良久后彼此吸引住了，但他碍于与佩内洛普的身份相差甚异，默默离开了。最后佩内洛普又能否找到真爱，得到真爱之吻解除恶毒的魔咒呢？

黑玫瑰姊妹陈美如（南红）、美玲（陈宝珠）的敌人，是有组织的犯罪集团。保险公司侦探张敏夫（谢贤）被匪帮绑架，匪徒玉面虎（谢贤分饰）假冒黑玫瑰之名犯案，美如、美玲为查出真相，深入虎穴，克服重重机关，智救敏夫。本片一心一意模仿西片，处处可见占士邦电影的影响，逸出粤语片的传统格局，强调动作与娱乐，还跟观众卖关子，到片末才揭露蒙面匪首真面目，游戏心态贯彻到底。