伯纳黛特(凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰)和丈夫埃尔金(比利·克鲁德普 Billy Crudup 饰)结婚多年,两人共同抚养可爱的小女儿阿比(艾玛·尼尔森 Emma Nelson 饰),一家三口是别人眼里的模范家庭。这么多年来,伯纳黛特全身心的投入到了家庭的建设中去,无条件的牺牲自己,支持着丈夫的每一个选择。最近,伯纳黛特被严重的失眠和强烈的焦虑困扰,越来越不愿意出门接触外人,将自己封闭在家里的四面墙壁内,就连丈夫和女儿也无法接近她的内心。因为伯纳黛特忽然意识到,自己的世界除了她的家人们以外,几乎一无所有。在一家人决定举家前往南极旅游的这个节骨眼上,伯纳黛特失踪了。
故事发生在一九五一年的德克萨斯州,老牛仔桑姆(本·约翰逊 Ben Johnson 饰)在此地经营着一家电影院,成为了当地年轻人们回忆里无法抹去的一笔亮色。高中生索尼(蒂姆斯·伯特姆斯 Timothy Bottoms 饰)和好友裘安(杰夫·布里吉斯 Jeff Bridge s 饰)是电影院里的常客,和桑姆亦是非常投机的朋友。索尼经历过几场无疾而终的恋爱,心灵深深受到了震撼,他和裘安同时爱上了热情奔放的女孩杰西(斯碧尔·谢波德 Cybill Shepherd 饰),然而杰西最终选择了索尼,这令裘安感到十分伤心,选择了离开。桑姆去世的消息带给了索尼很大的打击,在桑姆的电影院里,索尼和裘安一起看了最后一场电影,这亦是电影院所放映的最后一场电影。
蒋介石依靠美帝国主义发动了内战,他从美帝那里取得了军备武装,向解放区大肆进攻。人民解放军顽强抵抗,越战越强,最后把蒋介石围困在城中。此时城堡变成一只瓮头,蒋介石变成鳖,解放军一脚踩烂瓮头,活捉了变成鳖的蒋介石。