由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现,拉瑞(本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰)出任某家电小公司的CEO,而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈,儿子对他仰慕,爱情如影随形,一派春风得意的样子。不过,好景不长,当他故地重游,却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤,他觉得自己有责任重振博物馆之雄风,于是他决定留下来再做一晚警卫,以唤起那些老朋友的共同努力。事实上,在搞定了罗斯福(罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰)、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔?卡邦等人之后,他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉,二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
胡森(卢青 饰)厌倦了工读学校的严格纪律,于是他偷偷地逃了出来。最初,他在大街上游荡,欣赏着五光十色的商店橱窗,感觉到一丝自在。然而,夜幕降临,饥饿和寒冷逐渐让他的心情低落。虽然他想回家,但在家门口听到父亲的责备声后,害怕挨打的他不敢进门,只好在空荡的体育场过夜。就在胡森徘徊、挨饿、受冻的时候,工读学校的钟老师却在四处寻找他,希望能够挽救他。与此同时,一场偶然的足球比赛让胡森结识了谢永红等一群小球迷。因为他踢球技术出色,谢永红邀请他到家里做客。谢永红的姐姐谢小英是街道工厂的团支部书记,她热情开朗,像大姐一样关心胡森。谢小英还邀请胡森参加工厂的义务劳动,这使得工厂负责人也对这位有才华的年轻人刮目相看。慈祥的谢母对胡森的好感源于他曾将她丢失的钱包找回,并且一直以来都表现得很关心。胡森在这样温暖的环境中逐渐受到感动,开始觉醒。