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陈小生(欧阳震华 饰)与朱素娥(关咏荷 饰)成为了热恋的情侣。但娥姐因上一段失败婚姻的关系,对婚姻失去了信心,想用一年的时间考察小生的表现。娥姐的表现越来越出色,很快她升为了沙展,领导一队男子汉执行任务,也遇到了前所未有的挫折,因此十分希望小生能够有积极的表现,待经济稳定后托付终生给小生。同时,被娥姐逼得太紧的小生认识了一位美丽的邻居沈翘(姚莹莹 饰)。生性独立的沈翘与小生相当投契,更主动向小生示爱,小生与娥姐之间的感情经历起了考验……至于陈三元(滕丽名 饰)与程锋(魏俊杰 饰)结为了夫妻,但同样要强的两人婚后产生了很多冲突,工作上两人也有很多分歧,三元于是申请了调职。夫妻俩聚少离多,寂寞难耐的程锋竟与一名酒吧里认识的女郎发生了一夜情,三元得知后决定与程锋分居。与程锋拗气的三元冒险追查一宗有关色魔的案件,不慎落入歹徒魔掌……
影片叙述1937年8月13日日寇侵略上海,国民党八八师五二四团团长谢晋元,为牵制日军,掩护国民党军队后撤,率领四八○青年军官号称八百壮士,固守四行仓库,达三个月之久,军人英勇杀敌,女童子军冒着生命危险给守军输送食物、医药,当牵制任务完成,守军越过苏州桥后撤。此部影片的格局手法与《英烈千秋》完全不同,只局限于几成孤岛上海的苏州河畔的四行仓库,数百国民党军人与包围的日军的阵地战。导演根据一些史实,利用四行仓库周围有英法租界,苏州河对面又是国统区,苏州河两岸战争与和平不同环境造成的戏剧冲突,表现了爱国军队抗击侵略者英勇无畏的精神,和上海人民热烈声援国民党守军的时代气氛。导演能把握住双方冲突的因素,安排丛生的险象,利用我军在枪林弹雨下,冒着生命危险,游过苏州河,民众都为军人担心的正反打镜头蒙太奇剪接手法,形成扣人心弦的场面,把剧情推向高潮。