距上一次的冒险已经过去11个年头,转眼间安迪(约翰·莫里斯 John Morris 配音)变成了17岁的阳光男孩。这年夏天,安迪即将开始大学生活,他必须将自己的房间收拾整齐留给妹妹。此前,伍迪(汤姆·汉克斯 Tom Hanks 配音)与巴斯光年(蒂姆·艾伦 Tim Allen 配音)等玩具一直期待安迪再和他们玩耍,但是随着岁月的流逝,他们被冷落在箱子里很久了。安迪十分珍惜这些童年的玩伴,于是准备将他们收在阁楼。谁曾想,妈妈却把玩具们当作废物扔到街道上。玩具们误解了安迪,于是愤然出走,宁可被捐赠到阳光之家幼儿园。伍迪尽力劝解大家,却收效甚微,只得独自黯然离开。巴斯光年他们原本以为将重新回到往昔的快乐时光,不料却陷入一场阴谋之中……
故事发生在繁华的大都市巴黎,一位善良的贵妇决定将自己的巨额财产留给一直陪伴她的宠物猫“女公爵”(伊娃·嘉宝 Eva Gabor 配音)以及它尚未长大的孩子们,贪婪的管家得知了这一消息,开始打起了这笔遗产的主意。一天深夜,管家趁着夜幕偷偷将女公爵和它的孩子们丢在了杂草丛生荒无人烟的乡下,在他心中的算盘上,只要没了这些碍事的猫咪们,自己继承遗产简直如同囊中探物。寒冷和饥饿时时威胁着女公爵一家人的性命,幸运的是,一只名叫托马斯(菲尔·哈里斯 Phil Harris 配音)的野猫在紧要关头出现在了女公爵的面前。在托马斯的帮助下,小猫们不仅健康成长,女公爵也学到了许多为猫处世的宝贵道理,最终,它们不仅顺利回到了巴黎,揭穿了管家的虚伪假面,女公爵和托马斯之间还上演了一段浪漫的情缘。
顶级发型设计师水岛直树(本木雅弘 饰)与恋人兼经纪人美帆(西田尚美 饰)前来上海为一场慈善表演工作。水岛才华惊人,虽然差点迟到,但还是出色地完成了工作。只是事业一帆风顺的他看起来闷闷不乐。与女友的感情出现问题更是他没有办法解决的。当他恍惚在上海街头闲逛时,发现自己身无分 文,习惯所有事情都是女友安排好的他不知道自己的酒店在哪里。女出租车司机林夕一直暗恋冬冬(郭品超 饰),然而爱人要结婚了,新娘却不是自己,失落之情溢于言表。在这个晚上,林夕的车撞倒了水岛,这两个语言不通的各怀心事的陌生人,开始了一段奇妙的旅程。