斯坦顿(布莱德利·库珀 Bradley Cooper 饰)是一个穷困潦倒的男人,误打误撞之中来到了流动马戏团,在这里,他凭借着自己的聪明才智为自己某得了一份差事——为塔罗牌占卜师赞娜(托妮·科莱特 Toni Collette 饰)和她的情人皮特(大卫·斯特雷泽恩 David Strathairn 饰)工作。从这两个人身上,斯坦顿学会了如何依靠巧舌如簧和敏锐观察来施展观众们眼中的“魔法”。与此同时,斯坦顿还在马戏团里邂逅了名为茉莉(鲁妮·玛拉 Rooney Mara 饰)的女孩,随着时间的推移,斯坦顿和茉莉之间产生了感情。最终,斯坦顿带着茉莉离开了马戏团,他们坚信他们能够靠自己的双手打开一片属于他们的天地。一晃眼多年过去,虽然斯坦顿在占卜圈已经小有名气,但他并不满足,渴望更多的金钱。此时,一个名叫莉莉丝(凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰)的女人出现在了他面前。
在贵州黔东南神秘潮湿的亚热带乡土,大雾弥漫的凯里县城诊所里,两个医生心事重重活得像幽灵。陈升为了母亲的遗愿,踏上火车寻找弟弟抛弃的孩子;而另一位孤独的老女人托他带一张照片、一件衬衫、一盒磁带给病重的旧情人。去镇远县城的路上,陈升(陈永忠 饰)来到一个叫荡麦的地方,那里的时间不是线性的 ,人们的生活相互补充和消解。他似乎经历了过去、现在和未来,重新思索了自己的生活。最终,陈升到了镇远,只是用望远镜远远地看了孩子。把老女人的信物给了她旧情人的儿子。一个人再次踏上火车。分不清这个世界是我的记忆,还是我是这世界的一个浮想……